左羅永浩，右鄭剛

作者丨葉蓁

【資料圖】

編輯丨康曉

出品丨深網(wǎng)·騰訊新聞小滿工作室

1月7日凌晨，紫輝創(chuàng)投鄭剛深夜發(fā)文炮轟羅永浩，稱將聯(lián)合幾十位投資人堅決對其發(fā)起回購，對此羅永浩隨后公開回應(yīng)。雙方主要的分歧是：用價值一兩百萬美金的新協(xié)議，能否抹平之前對錘子1.75億的回購權(quán)。

此次事件的起因是，羅永浩參與創(chuàng)業(yè)的新公司細(xì)紅線已經(jīng)完成5000萬美元的天使輪融資，投后估值不低于1.9億美元，細(xì)紅線科技于去年11月告知紫輝創(chuàng)投，公司已預(yù)留（投前）5%的股權(quán)、（投后）3.72%的股份用于補償錘子科技的眾多老股東。

按照羅永浩給出的協(xié)議，錘子科技之一的老股東紫輝創(chuàng)投預(yù)計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權(quán)，條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購權(quán)利，如果在11月底之前還未簽署視為主動放棄該權(quán)益。

這份協(xié)議在鄭剛看起來，相當(dāng)不地道，“讓我們說接受了你的0.0幾%的股權(quán)，就要放棄對錘子科技幾十億的回購？”

鄭剛告訴《深網(wǎng)》，“我沒有濫用回購條款。回購條款是用于道德風(fēng)險防范，羅永浩觸發(fā)了里面五六條。一旦有道德風(fēng)險發(fā)生的話，那我覺得去執(zhí)行就完全沒有道義上的問題。現(xiàn)在我們正在走法律程序?！?/strong>

不過，一位接近羅永浩的知情人士則告訴《深網(wǎng)》，媒體所報道的“按照協(xié)議，錘子五年未上市投資人有權(quán)回購”的說法是瞎編。

目前雙方各執(zhí)一詞，真相究竟如何？

回購爭議：羅永浩是否應(yīng)對錘子投資人負(fù)責(zé)？

眾所周知，錘子科技是羅永浩此前一次失敗的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，按照鄭剛的說法，投資人15億投資未收回，還欠下供應(yīng)商的6億負(fù)債。羅永浩此前曾在脫口秀大會上公開表示，6億負(fù)債已逐漸還清，自己的經(jīng)歷是“真還傳”。

鄭剛告訴《深網(wǎng)》：“羅永浩所謂的六個億的還債，其實三個億是來自于資產(chǎn)變賣的，錘子科技的品牌、硬件、一些知識產(chǎn)權(quán)和那些員工，他自己只還了大概兩三個億?！?/strong>

“15億投資，我們大概是1.75億，剩下的還有比如海通證券、蘇寧、聯(lián)創(chuàng)、藍(lán)港等等。”鄭剛對光子星球表示，“老羅能成功我們是開心的，但是你不能夠要挾我們。老羅覺得可以回購了，所以就丟了一個協(xié)議，收我百分之零點幾的股權(quán)，我算了一下可能也就值一兩百萬美金，想來代替我1. 8億的回購權(quán)?！?/strong>

一般而言，如果創(chuàng)業(yè)公司申請破產(chǎn)，是無需對投資人負(fù)責(zé)的。

羅永浩也在回應(yīng)中提及：“很多老股東都高高興興簽了字，并對我們表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業(yè)失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創(chuàng)業(yè)項目失敗后的補償，本質(zhì)上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯?！?/strong>

那鄭剛依據(jù)什么來要求羅永浩發(fā)起回購呢？

鄭剛接受《深網(wǎng)》專訪時表示，羅永浩是個大創(chuàng)業(yè)者，觸發(fā)了投資協(xié)議有關(guān)道德風(fēng)險防范的五六條回購條款，所以聯(lián)合部分投資人通過法律手段來堅決執(zhí)行?！拔覀円舱J(rèn)為老羅其實是有能力去執(zhí)行的，他明明知道是有可能做得到的，但是他選擇逃避?！?/strong>

另據(jù)光子星球報道，“錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里確實寫明了5年回購條款，即公司如果5年內(nèi)沒有實現(xiàn)IPO，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協(xié)議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。協(xié)議中明確要求，5年期滿的一個月內(nèi)將以上股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方。協(xié)議中還提到，以上約定在完成本次投資以后應(yīng)在公司章程中予以明確，否則公司及創(chuàng)始人對于D輪投資方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。到2022年9月，該協(xié)議里約定的5年投資時間已滿，投資方也就擁有了贖回權(quán)?！?/p>

對此，一位接近羅永浩的知情人士告訴《深網(wǎng)》，上述說法是瞎編，“如果這個五年協(xié)議存在，請鄭剛直接亮出協(xié)議。”他表示，鄭剛的整個內(nèi)容都是在發(fā)泄情緒和故意散布虛假消息，此外有號稱十方麒璽創(chuàng)投陳雪濤的投資人，發(fā)朋友圈說”鄭剛是他的好朋友，錘子兩家累計投入了2.6億”，但問了很多錘子科技的投資人，都不認(rèn)識陳雪濤，他和他的基金都不是錘子科技的股東，他在和鄭剛一起造謠。

羅永浩著名的《也許是史上能量最正、心態(tài)最陽光的創(chuàng)業(yè)失敗者和頑固還債者》，其中提到了“某投資機(jī)構(gòu)”逼迫他簽署回購協(xié)議

2021年4月15日，羅永浩曾在微博發(fā)布長文《也許是史上能量最正、心態(tài)最陽光的創(chuàng)業(yè)失敗者和頑固還債者》，稱“某投資機(jī)構(gòu)在2017年錘子科技的融資過程中，在所有其他投資者都已簽字并焦急等待救命投資款到賬時，惡意拒絕簽字，非常下作地在公司生死存亡之際，乘人之危，逼迫我個人簽署強制回購股份的協(xié)議。作為錘子科技的創(chuàng)始人，為了給公司續(xù)命，我最后不得不簽署了這份流氓協(xié)議。”

鄭剛對雷帝網(wǎng)則如此解釋，“意義不在這個地方（五年協(xié)議），我們現(xiàn)在才意識到他就是在拖延時間戲弄投資者，其實你想破產(chǎn)就破產(chǎn)去，對吧？我們也覺得該怎么樣怎么樣，因為對于所有的投資者，也是一個解脫，也是一個交代。但我們認(rèn)為，羅永浩一直在拖延時間，通過我不破產(chǎn)的方式換取一個人設(shè)，給投資人一個預(yù)期。當(dāng)初做交個朋友，也這樣那樣暗示的，會有某種安排，結(jié)果是會都沒開，這事也不提了。”

北京中聞律師事務(wù)所合伙人李亞告訴《深網(wǎng)》：“如果公司創(chuàng)始人和投資人真的簽訂了回購條款，選擇權(quán)在于投資人，投資人可以不接受新協(xié)議補償。后續(xù)還是會協(xié)商補償方案，最后才會涉及到訴訟或仲裁?！?/strong>

人品爭議：不溝通、不懂報恩？

鄭剛發(fā)文細(xì)數(shù)了羅永浩新東方和錘子創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，稱其勢利眼、不懂感恩不懂戰(zhàn)略，作死了錘子科技。

首先是是否召開股東會的爭議。

鄭剛稱，“三年不開股東會、董事會…投他的資本，本質(zhì)上羅永浩看不起你的。那種莫名其妙的，從來不懂財富和成功怎樣來的，永遠(yuǎn)一副清高但又需要錢的人的心態(tài)。”

對此，羅永浩回應(yīng)鄭剛，“鄭先生批評我三年沒開股東會，其實是他記錯了，按照公司法和錘子科技的公司章程，錘子科技每年都開了股東會?！标P(guān)于最新的補償協(xié)議，羅永浩表示，雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發(fā)了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認(rèn)，何來的“不溝通”和“不信息對稱”？

針對股東會的問題，鄭剛再次回應(yīng)稱，“2022年整年都沒開；2021年4月那次會議，只要求變賣羅子雄資產(chǎn)，錘子科技的情況介紹了嗎？你作為CEO和創(chuàng)始人打算做什么說了嗎，更重要的是你出現(xiàn)在會議上了嗎？錘子科技股東是有群的，你看到讓你不開心的話題，采取退群的行為幾次，你這得體嗎？連簡單的溝通渠道你都要斬斷?！?/p>

其次是關(guān)鍵信息不溝通的問題。

此前，鄭剛表示自己被欺騙了，他懟羅永浩，“羅永浩說大部分人都簽字了，就我沒簽字。我問？誰簽了？今早我見了猿題庫李勇，李勇簽了。但是他也沒收到任何信息。人家也認(rèn)為他雖然簽了，你這做事也不對。我聯(lián)合了幾十位投資人發(fā)起回購?！?/p>

對此，羅永浩談及，“我和幾個合伙人一起創(chuàng)業(yè)的新公司，征得投資人和合伙人同意，給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份，與之相關(guān)的條件和協(xié)議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的?！?/p>

羅永浩在回應(yīng)中對部分投資人的憤怒也表示理解：“當(dāng)然，因為跟 LP 交代之類的現(xiàn)實問題，也有一些老股東對此是不滿意的，這我們也完全理解?！?/p>

對于羅永浩的說法，鄭剛再次回應(yīng)稱：“你不道德的是用新公司的股權(quán)來要挾投資人放棄基本的權(quán)利，而且‘愛簽不簽’，必須在11月30日簽署，而且還編造大部分都簽了，和股權(quán)3.5還是35沒半毛錢關(guān)系，也沒人清楚那是啥?！?/p>

資料顯示：2022年11月細(xì)紅線宣布完成天使輪融資。本輪融資由美團(tuán)龍珠領(lǐng)投，藍(lán)馳創(chuàng)投、聯(lián)想創(chuàng)投、經(jīng)緯創(chuàng)投、大疆創(chuàng)新、ATM Capital 等投資機(jī)構(gòu)，以及黎萬強、吳泳銘等人士跟投。細(xì)紅線科技成立于2022年6月，為羅永浩在錘子科技之后投身的又一家科技創(chuàng)業(yè)公司。

鄭剛曾在2011年投資了“陌陌”，A輪投資，B輪部分退出，業(yè)內(nèi)人稱其獲利“十倍以上”。而錘子科技和羅永浩的結(jié)緣也跟陌陌的創(chuàng)始人唐巖相關(guān)，除了鄭剛，猿題庫CEO李勇、雪球財經(jīng)CEO方三文、阿里巴巴創(chuàng)始人吳泳銘和盛一飛等人投資錘子科技都和唐巖相關(guān)。

公開報道顯示，紫輝創(chuàng)投先后參與了錘子科技的兩輪融資，分別是2013年與陌陌共同投資7000萬元A輪融資，以及2014年與和君資本、海通開元等投資方投出2億元B輪融資。鄭剛在接受光子星球采訪時表示：紫輝創(chuàng)投總共投資錘子科技了1.75億。

2017年，鄭剛還在朋友圈為錘子科技炮轟過阿里巴巴，稱對方“明知道創(chuàng)業(yè)公司拖不起”，還在融資方面耽誤了半年時間，最后并未成行。鄭剛彼時表示，錘子科技“是一家值得被鼓勵的公司，不能被人欺負(fù)”。

“老羅當(dāng)時在公司困難的時候，我把我北京的房去抵押了，這樣你拿去要去發(fā)工資，對于社會有交代，有責(zé)任，總得有人給你，所以你不能夠踩著別人自己掙好處，但是卻把別人當(dāng)糞土?！编崉偢嬖V《深網(wǎng)》。

對于這點羅永浩在其回應(yīng)中也沒有回避，“這些年在我創(chuàng)業(yè)艱難的時候，鄭剛先生和他的機(jī)構(gòu)也不止一次地幫助過我，我也在鄭剛先生公司和個人出現(xiàn)困難的時候，不止一次地幫助過他，所以對出現(xiàn)今天這樣的事情，確實非常遺憾。”

“從雙方公開的信息來看，理論上細(xì)紅線科技在天使融資前就應(yīng)該跟老投資人打個招呼，而不是融資都塵埃落定了，直接報個估值讓老投資人簽協(xié)議，投資人肯定感覺被冒犯了，此前，創(chuàng)業(yè)失敗本身已經(jīng)積累了很多的怨氣，”一位不愿具名的投資人對《深網(wǎng)》分析。

鄭剛認(rèn)為羅永浩不地道，“你分AR公司的股權(quán)給我們，我們很開心，但是你至少可以說多久時間內(nèi)當(dāng)股權(quán)價值蓋過回購資金，再免除回購條款對吧？我都不知道你能不能做成。”

“不在這個局里面，不了解情況，也很難去評價誰對誰錯，雙方打嘴仗也很沒意思，直接去法院就完事了，用證據(jù)來支撐自己的訴求就好了?！睂τ陔p方糾紛，一位不愿具名的投資人告訴《深網(wǎng)》。

最后，對于鄭剛對羅永浩道德人品方面的指責(zé)，羅永浩表示，“這些對我完全主觀的、毫無事實基礎(chǔ)的惡意揣測和評論，我就不逐一回復(fù)了，讀者自行判斷就好?！?/p>

以下是騰訊新聞《深網(wǎng)》對話鄭剛實錄整理：

《深網(wǎng)》：后悔炮轟羅永浩嗎？

鄭剛：怎么會反悔呢？這么多看好他的投資人的熱臉被以冷屁股面對，這么多投資人頂著盡責(zé)的壓力陪伴了他這么多年。

《深網(wǎng)》：你認(rèn)為羅永浩會回應(yīng)嗎？

鄭剛：他深知理虧，又做了新項目，也有人要交代，應(yīng)該不想推波助瀾。

《深網(wǎng)》：你們對錘子發(fā)起回購，有沒有相關(guān)依據(jù)？

鄭剛：說這個之前，我想明確一點很重要的是：我沒有濫用回購條款。回購條款某種程度來說是可以用于道德風(fēng)險防范。之前投的幾十家的失敗我們都有簽署回購條款，但目前一家都沒有去執(zhí)行回購，我認(rèn)為誠實創(chuàng)業(yè)、誠實失敗，沒必要把人逼成老賴限高失信。

我把回購條款當(dāng)成道德風(fēng)險防范的條款，但是，在中國回購條款已經(jīng)被濫用，現(xiàn)在回購條款基本上已經(jīng)成為幾乎所有基金投資項目的一個標(biāo)準(zhǔn)條款。

也不只是人民幣基金這么做，美元基金也有這樣，人民基金應(yīng)該是很普遍的。但是，回購條款是一個雙刃劍，它表面上好像對于投資者更加保護(hù)，但實際上不是這樣的，一旦創(chuàng)業(yè)失敗，哪有什么東西可以去回購？回購條款如果成為遮羞布的話，那么投資判斷一旦放松，風(fēng)險不就更大了么？

回購條款，你是PE，投個后期階段的大企業(yè)，上市前的那種，那OK的，因為它有資產(chǎn)，有現(xiàn)金流，是一個正常狀態(tài)，投資約定沒有完成，企業(yè)可以按照合同約定把投資款返還給投資人。但對于早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來講的話，它一旦失敗的話，根本就沒錢。所以說我們自己想的非常清楚，投的100家，我沒有一家回購，是因為人家誠實創(chuàng)業(yè)，誠實失敗，你是沒有必要把別人搞成老賴。

但老羅這事情不一樣，他目前出現(xiàn)的就是道德風(fēng)險。他現(xiàn)在覺得自己站穩(wěn)了，準(zhǔn)備解決事情了，就是把之前的投資人拽掉，讓他去“輕松創(chuàng)業(yè)”。

《深網(wǎng)》：錘子投資協(xié)議里有專門的道德風(fēng)險條款？

鄭剛：不是專門的道德條款，就是一個回購條款，有什么觸發(fā)條件之類的。但這個我們可以選擇去做和不做。

《深網(wǎng)》：什么情況下你們可以使用回購條款，羅永浩觸發(fā)了某一點？

鄭剛：簽署的股東協(xié)議里回購條款有一些觸發(fā)條件，大概五六條，這個具體細(xì)節(jié)就沒啥好說的，反正都是標(biāo)準(zhǔn)的這樣。當(dāng)然作為投資人，你有權(quán)選擇去執(zhí)行和不執(zhí)行。在中國一般都會執(zhí)行，因為人民幣基金的LP是不會放過你的，你如果是一個管理者的話。你如果不執(zhí)行，那你回購你LP的投資款好了。我就是回購了LP大約5500萬的投資資金。

具體的先不說了，因為現(xiàn)在我們正在去走法律程序，反正就是說回購條款這是用于防范道德的，一旦有道德風(fēng)險發(fā)生的話，那我覺得去執(zhí)行就完全沒有道義上的問題。

《深網(wǎng)》：其實執(zhí)行的話，對一般創(chuàng)業(yè)公司也沒什么意義？

鄭剛：是的，一般是這樣的，沒錯，但有道德風(fēng)險的，所以我們是堅決要執(zhí)行。第二，我們也認(rèn)為老羅其實是有能力去執(zhí)行的，因為我們還是認(rèn)為老羅是個人才，幾十家投資老羅的機(jī)構(gòu)和個人非常難得的不吵不鬧，但他就是裝著看不見別人的煎熬和支持他導(dǎo)致的痛苦。正因為這樣，所以我們更要去做，就是因為他明明知道這個是有可能做得到的，但是他選擇逃避，這件事情就非常惡劣。

《深網(wǎng)》：投資錘子這些年，給你帶來了什么？

鄭剛：為了平息LP們的不滿，用自己的資金回購了接近5500萬。對，這個東西其實是很簡單，雖然說我沒有義務(wù)去回購我的LP這些資金，但是實際上看情況，像在老羅這件事情上，我不得不去做這個LP回購，因為我做的決策是有問題的。我們當(dāng)初投他的時候，雖然我自己也投了自己大部分的錢，但是不管怎么樣，這個項目的信息披露和一些投資決策是有瑕疵的。你認(rèn)識到這一點的話，你去做做回購也是你應(yīng)該擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任，所以我是以我自己擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任為基礎(chǔ)去做這件事情。

那我覺得老羅你比我厲害，你是大創(chuàng)業(yè)者，你就更應(yīng)該去挑起頭說，這件事情，這個應(yīng)該這么做，但他不是這樣。

《深網(wǎng)》：你之前說曾抵押自己房子借給錘子，是真的嗎？

鄭剛：是的，你想想，你要對社會負(fù)責(zé)任，你要對員工負(fù)責(zé)任，錢哪里來，不就是從后面人給的錢。

老羅當(dāng)時在公司困難的時候，我把我北京的房去抵押了，這樣你拿去要去發(fā)工資，對于社會有交代，有責(zé)任，總得有人給你，所以你不能夠踩著別人自己掙好處，但是卻把別人當(dāng)糞土。

《深網(wǎng)》：錘子的負(fù)債羅永浩已經(jīng)還完了嗎？

鄭剛：羅永浩所謂的六個億的還債，其實三個億是來自于資產(chǎn)變賣的，錘子科技的品牌、硬件、一些知識產(chǎn)權(quán)和那些員工，他自己只還了大概兩三個億，應(yīng)該是。

以下是羅永浩對鄭剛發(fā)文的回應(yīng)：

對“鄭剛炮轟羅永浩”的事實澄清

錘子科技的投資人鄭剛先生半夜發(fā)朋友圈對我進(jìn)行了“炮轟”（媒體用語）。對這種嚴(yán)重失實的、高度情緒化的發(fā)泄文字，我本該不做回應(yīng)。但很遺憾，有媒體一大早就做了報道，目前已擴(kuò)散，甚至還影響了一些無端被提及的朋友的清譽。所以為公為私，我都不得不回應(yīng)一下，我嘗試在下文中盡量避免任何情緒化的表達(dá)，只澄清客觀事實。

1. 鄭先生批評我三年沒開股東會，其實是他記錯了，按照公司法和錘子科技的公司章程，錘子科技每年都開了股東會。最后三年的股東會，分別是在2019年12月23日、2020年8月1日，和2021年4月25日召開的。當(dāng)然，因為2018年年底開始，錘子科技的核心業(yè)務(wù)已經(jīng)事實上癱瘓，這幾年用錘子科技的主體所做的，基本上也只有償還供應(yīng)商債務(wù)相關(guān)的事務(wù)了，所以開股東會也確實沒有太多可說的，所以我們開股東會的議程通常都很短，氣氛也處理得不是很好，以后會多征求股東們的意見，努力改進(jìn)。

2. 鄭先生提到的李豐和張穎兩位投資人，都是我多年的老朋友，這兩位雖然沒有直接投錘子科技，但實際上都投了我后來創(chuàng)業(yè)或聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的項目，并且在我困難的時候也給予過很大的幫助。尤其是張穎，在我最困難的時候甚至私人借了很多錢給我，并且在我還款時，還堅持拒絕了我為感激他的情誼所做的回報。大家總是說，做投資人的，都是救急不救窮，但張穎對我又救急又救窮，并且多年以來，在精神和物質(zhì)上都對我反復(fù)支持，這是我永志不忘的（這些年我還遇到過很多這樣的企業(yè)家和投資人朋友，以后會找機(jī)會另行撰文鳴謝）。另外，這些年在我創(chuàng)業(yè)艱難的時候，鄭剛先生和他的機(jī)構(gòu)也不止一次地幫助過我，我也在鄭剛先生公司和個人出現(xiàn)困難的時候，不止一次地幫助過他，所以對出現(xiàn)今天這樣的事情，確實非常遺憾。

3. 我和幾個合伙人一起創(chuàng)業(yè)的新公司，征得投資人和合伙人同意，給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份，與之相關(guān)的條件和協(xié)議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。我們雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發(fā)了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認(rèn)，何來的“不溝通”和“不信息對稱”？很多老股東都高高興興簽了字，并對我們表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業(yè)失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創(chuàng)業(yè)項目失敗后的補償，本質(zhì)上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。當(dāng)然，因為跟 LP 交代之類的現(xiàn)實問題，也有一些老股東對此是不滿意的，這我們也完全理解。

4. （鄭剛原文筆誤，有兩個“4”，我這個“4”實際應(yīng)為原文的“5”）我們沒有騙，也不可能騙，因為錘子科技的老股東們互相全都有聯(lián)系方式，甚至還有個全體股東的微信群，互相一問便知。

最后，鄭剛先生的原文，后面還有一些對我完全主觀的，毫無事實基礎(chǔ)的惡意揣測和評論，我就不逐一回復(fù)了，讀者自行判斷就好。

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