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作者：IPO再融資組/靳澤

全面注冊(cè)制越來(lái)越近，中信證券IPO保薦項(xiàng)目過(guò)會(huì)率卻越來(lái)越低。

近日，證監(jiān)會(huì)召開會(huì)議，2023年將全力以赴抓好全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革，并發(fā)布了165部制度規(guī)則。

證監(jiān)會(huì)表示，全面注冊(cè)制下將進(jìn)一步壓實(shí)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，明確保薦人應(yīng)當(dāng)充分了解發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況、風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向，對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審慎核查。

中信證券作為“券商一哥”及頭部投行，應(yīng)該為全面注冊(cè)制下的保薦機(jī)構(gòu)樹立榜樣。但最近半年，中信證券的執(zhí)業(yè)質(zhì)量屢遭質(zhì)疑，撤否IPO企業(yè)數(shù)量增加。

此外，中信證券保薦的多家項(xiàng)目被證實(shí)財(cái)務(wù)造假，有的項(xiàng)目還在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)就已經(jīng)無(wú)法出具標(biāo)準(zhǔn)財(cái)報(bào)。尤其是最近兩家同行券商被立案涉及的標(biāo)的都出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，中信證券被推至風(fēng)口浪尖。

近期IPO項(xiàng)目過(guò)會(huì)率大幅下降

wind顯示，中信證券最近兩年的IPO企業(yè)數(shù)量都是第一位。2020年和2021年，中信證券IPO項(xiàng)目成功上市的數(shù)量分別為69個(gè)、55個(gè)，承銷總金額分別為1081.42億元、1259.58億元，皆高居行業(yè)第一。

來(lái)源：wind

尤其是2022年度，中信證券IPO承銷額已經(jīng)是排名第二的中信建投金額的兩倍多，股權(quán)承銷總金額也比排名第二的中金公司高出近70%，A股投行正逐漸出現(xiàn)“一超多強(qiáng)”的競(jìng)爭(zhēng)格局。

來(lái)源：wind

但中信證券是否能夠持續(xù)坐穩(wěn)高高在上的“投行一哥”的位置？答案是不確定的。

最近半年來(lái)，中信證券時(shí)隔多再出現(xiàn)被否IPO項(xiàng)目，且短期內(nèi)被否兩家，2022年下半年撤回IPO企業(yè)數(shù)量也比上半年增長(zhǎng)不少。撤否數(shù)量的增加，預(yù)示著中信證券未來(lái)承銷的IPO企業(yè)數(shù)量會(huì)相應(yīng)減少，也影響投行聲譽(yù)。

2022年9月，中信證券保薦的北京恒泰萬(wàn)博石油技術(shù)股份有限公司被否，是公司在注冊(cè)制下的創(chuàng)業(yè)板被否第一單。中信證券IPO項(xiàng)目被否的上一單是2018年10月的浙江力邦合信智能制動(dòng)系統(tǒng)股份有限公司，兩次被否相差近4年。

2022年12月，中信證券保薦的河南江河紙業(yè)股份有限公司被發(fā)審委否決，主板再丟一單。目前，中信證券科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目被否數(shù)量仍為0。

wind顯示，中信證券2022年上半年撤回的IPO項(xiàng)目數(shù)量為7家，下半年公司撤否的IPO項(xiàng)目數(shù)量為15家，增長(zhǎng)一倍多。

2022年上半年，中信證券名義過(guò)會(huì)率為100%，上會(huì)24家全部過(guò)會(huì)；下半年，公司名義過(guò)會(huì)率降至84.85%，上會(huì)33家過(guò)會(huì)28家。

中信證券撤否IPO數(shù)量增加，名義過(guò)會(huì)率下降的原因是什么？從最近公司及保代連遭監(jiān)管處罰的情況看，中信證券保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在一定問(wèn)題，尤其是多家項(xiàng)目被曝出嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，直接將中信證券推至處罰的風(fēng)口浪尖。

多家保薦項(xiàng)目嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假

近日，ST新研（維權(quán)）（新研股份）發(fā)布公告稱，公司及2015年收購(gòu)的子公司明日宇航通過(guò)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和提前確認(rèn)收入兩種方式實(shí)施財(cái)務(wù)造假。

2015-2019年度，新研股份虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)33.46億元，合計(jì)虛增利潤(rùn)總額13.11億元。其中，明日宇航虛增的營(yíng)收和利潤(rùn)總額占一半左右。換句話說(shuō)，ST新研收購(gòu)明日宇航，最大的“貢獻(xiàn)”便是為公司“增加”了一倍的收入和利潤(rùn)。

來(lái)源：ST新研公告

值得關(guān)注的是，2015年、2016年是中信證券作為ST新研重大重組的持續(xù)督導(dǎo)年份。2015年10月，ST新研以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，以36.4億元收購(gòu)明日宇航100%股權(quán)，中信證券為上述重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及后續(xù)年份的持續(xù)督導(dǎo)券商。

但ST新研剛剛將明日宇航納入上市公司合并報(bào)表，明日宇航在2015年最后兩個(gè)月就提前確認(rèn)收入共計(jì)0.64億元，虛增利潤(rùn)總額0.33億元。

2016年度，明日宇航虛構(gòu)營(yíng)業(yè)收入7.98億元，提前確認(rèn)收入1.62億元，合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入8.15億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入45.5%，虛增利潤(rùn)總額3.97億元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額136.67%。扣除虛增的部分后，新研股份當(dāng)年?duì)I業(yè)收入9.76億元、利潤(rùn)總額-1.07億元，處于虧損狀態(tài)。

綜上可知，中信證券作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)把關(guān)的明日宇航，從一開始便與ST新研達(dá)成“默契”，虛增上市公司營(yíng)收，侵害上市公司及中小股東利益。那么，中信證券是因自己保薦水平是過(guò)低，還是沒(méi)有勤勉盡責(zé)導(dǎo)致觸目驚心的財(cái)務(wù)造假發(fā)生？

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》第70條之規(guī)定，發(fā)行人出現(xiàn)“持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格12個(gè)月到36個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)保薦代表人采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦業(yè)務(wù)資格，對(duì)相關(guān)責(zé)任人采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

近日，有多家券商因未勤勉盡責(zé)遭立案調(diào)查。2月7日，東北證券發(fā)布公告稱，在執(zhí)行豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，涉嫌保薦、持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

同日，東海證券公告稱，因公司在金洲慈航2015年重大資產(chǎn)重組中，開展獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)涉嫌未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

部分投資者認(rèn)為，中信證券把關(guān)的明日宇航，從一開始被ST新研收購(gòu)就財(cái)務(wù)造假，且ST新研連續(xù)五年造假，累計(jì)金額高達(dá)33億元，占ST新研總營(yíng)收的七成以上，約是ST新研真實(shí)營(yíng)收的3倍，中信證券難辭其咎，應(yīng)和東北證券、東海證券一樣被立案調(diào)查且應(yīng)重罰。

也有投行人士表示，持續(xù)督導(dǎo)期間的財(cái)務(wù)造假，一般不會(huì)有嚴(yán)重處罰。

除了ST新研外，中信證券把關(guān)的金正大（ST金正（維權(quán)））也出現(xiàn)了觸目驚心的財(cái)務(wù)造假。

來(lái)源：ST金正公告

2022年1月份，ST金正收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》。處罰決定書顯示，2015年至2018年上半年，金正大及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的部分子公司通過(guò)與其供應(yīng)商、客戶和其他外部單位虛構(gòu)合同，空轉(zhuǎn)資金，開展無(wú)實(shí)物流轉(zhuǎn)的虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)，累計(jì)虛增收入230.7億元，虛增利潤(rùn)總額19.89億元。

值得一提的是，2015年是中信證券作為金正大20億元定增事項(xiàng)的持續(xù)督導(dǎo)年份。2015年，金正大虛增營(yíng)業(yè)收入24.65億元，虛增利潤(rùn)總額1.6億元。因此，中信證券的持續(xù)督導(dǎo)公司工作不過(guò)關(guān)。

但中信證券在持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書中稱：2014年年度報(bào)告、2015年年度報(bào)告，確認(rèn)金正大各期定期報(bào)告以及重要臨時(shí)公告披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，披露時(shí)間也符合相關(guān)規(guī)定。

*ST日海（維權(quán)）項(xiàng)目在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)“暴雷”

中信證券保薦的 *ST日海（日海智能），更是在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示的意見(jiàn)的財(cái)報(bào)，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

2020年，中信證券協(xié)助日海智能完成11.6億元的定增募資，2020年度和2021年度是持續(xù)督導(dǎo)期。

然而在2021年，日海智能的年報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》9.3.1條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形，公司股票交易自2022年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，如今仍披星戴帽。

審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，因*ST日海重要子公司審計(jì)受限、函證受限、資產(chǎn)減值的計(jì)量存疑、其他應(yīng)收款中個(gè)人備用金存疑、其他權(quán)益工具投資的公允價(jià)值存疑、財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷，故出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

可在2020年度保薦工作報(bào)告中，中信證券還稱*ST日海不存在任何重大問(wèn)題，并且在中信證券的持續(xù)督導(dǎo)下，*ST日海怎么可能這么快就出現(xiàn)內(nèi)部控制的重大缺陷？怎么會(huì)出現(xiàn)多項(xiàng)財(cái)務(wù)問(wèn)題？中信證券的持續(xù)督導(dǎo)是否有效？

關(guān)鍵詞： 中信證券 營(yíng)業(yè)收入