圖片來源：貝因美官網(wǎng)

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有著“國產(chǎn)奶粉第一股”之稱，旗下坐擁“愛加”“菁愛”“冠軍寶貝”等知名品牌的貝因美（002570.SZ）開年再陷泥潭。

上月末，貝因美發(fā)布2022年業(yè)績預告，繼2021年扭虧后再度陷入虧損，公告顯示歸屬上市公司股東凈利預虧1.2億元至1.8億元，然而貝因美的麻煩不止于此。

2月9日晚間，貝因美發(fā)布公告稱收到控股股東方函告，控股股東貝因美集團、實控人謝宏及關(guān)聯(lián)方近日收到執(zhí)行通知，需向長城國融投資管理有限公司支付3.16億元。

值得一提的是，上述案件涉及的是此前貝因美集團質(zhì)押給中航信托股份有限公司、后轉(zhuǎn)讓給長城國融的4800萬股（占總股本4.44%）的貝因美公司股份，而在前一天貝因美剛公告將該部分股票對應(yīng)表決權(quán)委托給海南金桔投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

那么相關(guān)股票表決權(quán)的委托是否還有效？金桔投資在該部分股票涉及被執(zhí)行情況下受托表決權(quán)的意圖具體是什么？《華夏時報》記者致電、致函貝因美公司證券部門，相關(guān)工作人員表示會將采訪函件轉(zhuǎn)發(fā)給相關(guān)部門處理，但截至發(fā)稿未收到公司回應(yīng)。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建告訴記者：“人民法院執(zhí)行流通證券，一般執(zhí)行程序會在立案之日起6個月內(nèi)執(zhí)行完畢。在質(zhì)押股票被執(zhí)行的情況下，金桔投資簽委托可能存在一些內(nèi)在利益聯(lián)系。”

事實上，對于貝因美集團與金桔投資之間的委托事項，深交所也懷疑各方存在未披露的“抽屜協(xié)議”，并于2月9日晚間緊急向貝因美發(fā)去關(guān)注函。

7年虧損超22億元，創(chuàng)始人回歸難挽頹勢

1992年貝因美由謝宏創(chuàng)立，起初貝因美產(chǎn)品主要以嬰兒米粉和磨牙餅為主，到1997年，貝因美開始涉足嬰幼兒奶粉領(lǐng)域。2008年“三聚氰胺事件”爆發(fā)，貝因美作為少數(shù)未卷入事件的奶粉企業(yè)迅速市場和知名度，2011年貝因美以“國產(chǎn)奶粉第一股”之稱登陸資本市場。

不過上市僅3個月，謝宏就選擇辭職退居幕后，貝因美由職業(yè)經(jīng)理人接手，此后公司業(yè)績延續(xù)了增長勢頭。2011年至2013年，營收為47.27億元、53.54億元、61.17億元，同比增長17.34%、13.28%、14.24%；歸母凈利4.37億元、5.09億元、7.21億元，同比增長3.48%、16.59%、41.54%。

然而2014年起，公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，到2016年貝因美出現(xiàn)上市以來首次虧損。

2016年、2017年連年虧損，被實行退市風險警示，戴上ST的“帽子”。

為挽救貝因美，2018年貝因美創(chuàng)始人謝宏再度回歸，通過資產(chǎn)變賣等方式成功“摘帽”。然而在2018年扭虧為盈后，貝因美的業(yè)績并未如想象般迎來增長。

2019年—2021年，貝因美實現(xiàn)營收分別為27.85億元、26.65億元和25.40億元，歸母凈利潤為-1.03億元、-3.24億元和7331.46萬元。值得一提的是，2021年貝因美實現(xiàn)盈利主要得益于縮減開支，當年銷售費和管理費用同比下降31.6%、21.69%，僅兩項支出就省出約4億元。

2022年貝因美再次預虧，根據(jù)業(yè)績預告上市公司股東凈利預虧1.2億元至1.8億元，綜合來看，最近7年時間，貝因美虧損超22億，其中有5年都在虧錢。

乳業(yè)分析師宋亮告訴《華夏時報》記者：“近年來，整個行業(yè)競爭較為激烈，價格戰(zhàn)不斷，同時企業(yè)經(jīng)營成本又在不斷提高，這造成了貝因美毛利率的下滑。此外，貝因美產(chǎn)品當中有一部分給企業(yè)以及給其他品牌做代工，而代工業(yè)務(wù)的毛利率本來就偏低，且市場競爭非常激烈，價盤不穩(wěn)?！?/p>

本報記者注意到，2019—2021年，貝因美的毛利率分別為50.09%、45.80%和46.92%；2022年前三季度，其毛利率為35.17%，同比下滑17.49%。

此外，貝因美近年來應(yīng)收賬款與存貨一直高企，合計常年占流動資產(chǎn)比例超50%。2019年、2020年、2021年存貨依次為5.39億、5.28億、5.06億；應(yīng)收賬款為7.86億、6.43億、7.42億；對應(yīng)流動資產(chǎn)為22.97億、20.8億、21.83億。而2022年貝因美前三季度存貨為3.65億，應(yīng)收賬款為6.96億，而流動資產(chǎn)僅為19.95億。

控股股東方債務(wù)承壓，股票質(zhì)押、凍結(jié)比例超96%

而在貝因美業(yè)績難挽頹勢的同時，實控人謝宏也將自己“深套”其中。

2月9日晚間，貝因美公告于近日收到公司控股股東貝因美集團和公司實際控制人謝宏函告，貝因美集團、謝宏及其關(guān)聯(lián)方于近日收到杭州市中級人民法院出具的《執(zhí)行通知書》（〔2023〕浙01執(zhí)80號）《執(zhí)行裁定書》（〔2023〕浙01執(zhí)80號），要求貝因美集團、謝宏及袁芳向申請執(zhí)行人長城國融投資管理有限公司共計支付款項3.16億元。

事情的起因是，2018年12月，貝因美集團與中航信托簽署《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》，質(zhì)押所持貝因美4800萬股，融資2.33億元，質(zhì)押到期日為2022年1月10日。貝因美集團實控人謝宏及時任法定代表人袁芳，為該融資事項的保證人。然而，貝因美集團未按協(xié)議約定支付相關(guān)本息，造成違約。中航信托遂據(jù)協(xié)議，向杭州中院申請執(zhí)行，該案已于今年1月16日立案，申請被執(zhí)行人為貝因美集團、謝宏、袁芳。

付建律師告訴記者：“人民法院執(zhí)行流通證券，可以指令被執(zhí)行人所在的證券公司營業(yè)部在30個交易日內(nèi)通過證券交易將該證券賣出，并將變賣所得價款直接劃付到人民法院指定的賬戶?！彼硎?，一般被執(zhí)行方有財產(chǎn)可供執(zhí)行，會在立案之日起 6 個月內(nèi)執(zhí)行完畢。

事實上除前述股份外，貝因美控股股東還持有公司股份1.48億股，占公司總股本的13.74%，其中處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)的股份1.42億股，占公司總股本的13.14%。貝因美集團質(zhì)押股份的機構(gòu)有近10家，除了中航信托，還有幾家機構(gòu)也已經(jīng)過了質(zhì)押期限，包括杭州高新科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司、桐鄉(xiāng)市民間融資服務(wù)中心有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行杭州濱江支行、招商銀行杭州分行、交通銀行杭州浣紗支行等。

2018年—2022年，貝因美集團累計新增5.45億元被執(zhí)行金額。為周轉(zhuǎn)資金，貝因美集團一度拍賣了持有的分眾傳媒股權(quán)，并在2021年初將5500萬股貝因美股份一次性轉(zhuǎn)讓給信達華建，套現(xiàn)3.02億元。

貝因美表示，貝因美集團正在加速相關(guān)資產(chǎn)處置工作，努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問題，確保其控股股東地位不受影響。

委托股票表決權(quán)遭質(zhì)疑“抽屜協(xié)議”

值得關(guān)注的是，前述被申請執(zhí)行的相關(guān)股票對應(yīng)表決權(quán)，在2月7日已委托給金桔投資。

貝因美集團與金桔投資簽署表決權(quán)委托協(xié)議，將質(zhì)押給中航信托股份有限公司的貝因美4800萬股（占貝美因總股本的4.44%）股票對應(yīng)的表決權(quán)委托給金桔投資，委托期限為2年。表決權(quán)委托協(xié)議生效前，貝因美集團在貝因美的持股比例為18.19%。委托協(xié)議生效后，貝因美集團在貝因美有表決權(quán)股份比例將降至13.74%。

資料顯示，海南金桔為2023年1月新成立的公司，主要從事投資活動。表決權(quán)委托協(xié)議生效后，金桔投資持有貝因美4.44%的表決權(quán)，不觸及要約收購，貝因美集團仍為貝因美控股股東。

對于此次權(quán)益變動，貝因美集團在簡式權(quán)益變動報告書中稱，變動的原因為信息披露義務(wù)人因自身生產(chǎn)經(jīng)營需要而減持上市公司股份，以及將其所持上市公司股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給金桔投資行使，使信息披露義務(wù)人所持表決權(quán)減少。

記者注意到披露內(nèi)容中僅有控股股東方及金桔投資對于委托表決權(quán)的使用約定，未涉及其他交易約定，且或在委托前就已收到被裁定執(zhí)行的通知。那么相關(guān)股票表決權(quán)的委托是否還有效？金桔投資在該部分股票涉及被執(zhí)行情況下受托表決權(quán)的意圖具體是什么？記者就相關(guān)事項采訪貝因美，但截至發(fā)稿未收到回應(yīng)。

針對貝因美集團上述舉動，深交所2月9日深夜下發(fā)關(guān)注函，要求貝因美說明貝因美集團在收到裁定執(zhí)行書后進行表決權(quán)委托的原因，相關(guān)委托是否具有法律效力；說明本次表決權(quán)委托的對價安排及其合理性，是否存在應(yīng)披露未披露的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排；說明貝因美集團被凍結(jié)、質(zhì)押股份是否存在強制平倉風險，是否可能導致貝因美控制權(quán)發(fā)生變更等。截至目前，貝因美暫未對上述疑問作出回應(yīng)。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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