此前的處罰公告顯示，承德露露在公司治理方面，存在“獨立性存在缺陷”“內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范”“投資者關系管理不規(guī)范”等情況

兩周前剛披露證監(jiān)部門對公司的處罰公告，承德露露股份公司（下稱承德露露，000848.SZ）的一則關聯(lián)交易公告又引起深交所關注。

2022年12月28日，承德露露披露公告稱，公司在2023年將繼續(xù)與萬向財務有限公司（下稱萬向財務）簽訂金融服務協(xié)議，且2023年公司及下屬控股子公司在財務公司賬戶的日各類存款最高余額由25億元提高到了32億元。

(相關資料圖)

萬向財務屬于“萬向系”的企業(yè)之一。萬向財務大股東是萬向集團，出資比例占66.08%，萬向錢潮出資比例占17.83%，萬向三農(nóng)出資占9.59%。同時，萬向三農(nóng)是承德露露控股股東，公司實控人均為魯冠球之子魯偉鼎。

此次金融服務協(xié)議的簽訂是在承德露露收到處罰公告不久。相關公告顯示，承德露露在公司治理方面，獨立性存在缺陷、內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范、投資者關系管理不規(guī)范；在信息披露方面，公司個別時點財務公司存款超授權限額。

因此，承德露露提高關聯(lián)財務存款限額相關操作引起了監(jiān)管機構關注。與萬向財務簽訂金融服務協(xié)議的公告披露后，深交所向承德露露下發(fā)關注函。根據(jù)要求，承德露露需要說明提高2023年日最高存款余額的原因，以及是否實質(zhì)上構成關聯(lián)方資金占用，或資金被其他方實際使用等變相侵占上市公司利益的情形。

對此，承德露露在回復公告中表示，截至目前，未發(fā)生影響公司在財務公司資金安全性、流動性的情況，公司將存款存放在財務公司不存在影響公司正常經(jīng)營的情況。

銷售毛利率連年下降

靠杏仁露起家的承德露露于1997年上市，主要主營業(yè)務是飲料的開發(fā)、生產(chǎn)以及馬口鐵包裝罐生產(chǎn)與銷售。

近年來，承德露露的營收和凈利潤均有所起伏。2019年至2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入22.55億元、18.61億元和25.24億元；分別實現(xiàn)凈利潤4.65億元、4.32億元和5.7億元。

相比2019年，承德露露最近兩年整體毛利率處于下滑態(tài)勢。2019年至2021年，承德露露銷售毛利率分別為52.62%、50.13%和46.79%。

2022年上半年，受原材料價格上漲等因素影響，承德露露營業(yè)成本同比增長19.83%，導致毛利率減少5.65%，公司單品毛利率及整體毛利率均出現(xiàn)下滑態(tài)勢。

從公司近年來的業(yè)務情況來看，除了杏仁露的基本盤穩(wěn)固，其他各類新品并未表現(xiàn)出明顯增長，導致公司收入增長停滯。2021年公司營收已經(jīng)是近三年最高，但尚不及2013年的營收規(guī)模。

與此同時，植物蛋白飲料市場競爭日漸激烈，椰汁、豆奶、核桃乳等產(chǎn)品擴張迅速，在找不到新的明星產(chǎn)品的情況下，承德露露的市場壓力將逐漸增大。

此外，承德露露銷售區(qū)域過于集中，北方地區(qū)收入占比達到九成。雖然公司多次計劃打開全國市場，但仍然進展緩慢且阻力重重。2022年上半年，除北部地區(qū)以外的其余市場出現(xiàn)了較為明顯的收縮，公司中部地區(qū)及其余地區(qū)營收分別同比下降3.60%和18.08%。

而此前，廣東高院針對原告萬向三農(nóng)集團訴被告汕頭露露等相關方的關聯(lián)交易損害責任糾紛一案二審訴訟請求被駁回，這意味著汕頭露露繼續(xù)使用“露露”品牌在南方多地銷售相關產(chǎn)品，承德露露在南方市場擴展會更加艱難。

2018年至2021年承德露露銷售毛利率情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

公司獨立性存在缺陷？

雖然業(yè)績增長乏力，但身處快消類行業(yè)承德露露現(xiàn)金流情況較為穩(wěn)定。

截至2022年6月末，承德露露貨幣資金26.11億元，占總資產(chǎn)比例高達80.62%。不過，承德露露貨幣資金中約25億元存于控股股東關聯(lián)財務公司萬向財務。

根據(jù)監(jiān)管要求，上市公司控股股東及實控人要保障其控制的財務公司和上市公司的獨立性，要求財務公司應當加強關聯(lián)交易管理。承德露露如此大規(guī)模現(xiàn)金存在萬向財務，是否屬于控股股東財務公司變相占用上市公司資金？

同時值得注意的是，承德露露在2022年12月17日披露《關于公司及相關人員收到河北證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，公司及相關人員被河北證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。

處罰公告內(nèi)容顯示，在公司治理方面，承德露露公司獨立性存在缺陷、內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范、投資者關系管理不規(guī)范。在信息披露方面，公司個別時點財務公司存款超授權限額。

其中，2020年12月22日、23 日在萬向財務的存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過了公司與萬向財務簽訂的《金融服務框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過人民幣25億元”，公司未及時履行相關審議程序和信息披露義務。

根據(jù)承德露露2022年半年報，報告期末貨幣資金余額為26.11億元，在萬向財務的存款余額為24.94億元，存款利息收入為1992.8萬元，存款占比高達95.52%，存款收益率僅為0.8%。

關注函中，深交所要求上述超過審批額度的存款是否構成控股股東及其關聯(lián)方資金占用，說明是否存在較大差異、是否存在定價不公允的情形，是否實質(zhì)上構成關聯(lián)方資金占用或資金被其他方實際使用等變相侵占上市公司利益的情形。

承德露露回復關注函顯示，公司在財務公司的存款利率范圍為0.35%至2.15%之間。2022年，公司在財務公司的存款按權責發(fā)生制計算的利息收入預計為4186萬元，存款年收益率約1.78%。公司與財務公司的業(yè)務往來，不存在定價不公允的情形，不存在構成關聯(lián)方資金占用或資金被其他方實際使用等，變相侵占上市公司利益的情形。

同時，承德露露稱，相關治理問題的出現(xiàn)，體現(xiàn)公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行上有明顯不足，公司進行了深刻的反省與整改，但“不存在控股股東凌駕于公司內(nèi)部控制制度之上的風險”。

關鍵詞： 承德露露 財務公司