《投資時報》研究員余飛

【資料圖】

距離收購控股股東的資產(chǎn)還不到半年，重慶百貨大樓股份有限公司（下稱重慶百貨，600729.SH）又推關(guān)聯(lián)交易，也因此收到交易所問詢函。

《投資時報》研究員注意到，2022年12月21日晚間，重慶百貨披露公告稱，公司擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司（下稱重慶商社）。

本次交易中，被吸收合并的重慶商社，正是重慶百貨的控股股東。交易完成后，交易對方中的渝富資本、物美津融、深圳步步高將持有上市公司5%以上股份，為上市公司關(guān)聯(lián)方。同時，交易完成后，重慶商社持有的上市公司股份將被注銷，公司控股股東將由重慶商社變?yōu)闊o控股股東。

據(jù)預(yù)案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為19.49元/股。此外，本次交易設(shè)置有現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格調(diào)整方案，但觸發(fā)條件只是“上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)在一定期間內(nèi)的跌幅達(dá)到特定情形”。這意味著，如果上證和行業(yè)指數(shù)上漲一定幅度，則行權(quán)價格還是維持19.49元/股不變。

值得注意的是，2022年9月時，重慶百貨以5.5億元對價收購商社匯巴南購物中心，交易對方正是公司控股股東重慶商社。

預(yù)案披露后，上交所向重慶百貨下發(fā)問詢函。根據(jù)要求，重慶百貨需要對比分析吸收合并前后情況，進(jìn)一步說明本次吸收合并的必要性，并補(bǔ)充披露本次僅設(shè)置單向下調(diào)機(jī)制的原因及合理性，是否有利于維護(hù)上市公司中小股東的利益。

業(yè)績增長乏力

重慶百貨成立于1992年，1996年在上交所掛牌，公司主要從事百貨、超市、電器和汽車貿(mào)易等業(yè)務(wù)經(jīng)營。

作為重慶百貨的控股股東，重慶商社在2020年進(jìn)行了混合所有制改革，通過增資方式引入物美集團(tuán)以及步步高集團(tuán)為戰(zhàn)略投資者。增資完成后，物美津融和深圳步步高分別持有重慶商社45%和10%的股份。

物美津融是物美集團(tuán)全資公司，增資完成后物美集團(tuán)實際控制人張文中成為重慶百貨董事長。

近年來，重慶百貨營收規(guī)模整體處于下降態(tài)勢，凈利潤也有所起伏。2019年至2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入345.36億元、210.77億元和211.24億元，同比變動幅度分別為1.33%、-38.97%和0.22%；分別實現(xiàn)凈利潤9.85億元、10.5億元和9.8億元，同比變動幅度分別為18.55%、4.91%和-5.21%。

2022年前三季度，重慶百貨業(yè)績持續(xù)下降，公司實現(xiàn)營業(yè)收入144.98億元，實現(xiàn)凈利潤8.4億元，同比下降11.36%、3.73%。

重慶百貨2018年至2021年凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

強(qiáng)推關(guān)聯(lián)收購？

面對業(yè)績增長乏力，重慶百貨頻頻出手收購控股股東相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)。

2020年6月，重慶百貨出資6.56億元收購步步高集團(tuán)旗下的寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán)，兩家公司當(dāng)時都處于虧損狀態(tài)。步步高集團(tuán)的全資公司深圳步步高，正是持有重慶商社10%的股份的股東。

2022年9月，重慶百貨公告稱，以現(xiàn)金收購控股股東持有的商社匯巴南購物中心，建筑面積共計75404.63平方米，交易總價款5.5億元。

商社匯巴南購物中心由重慶百貨和控股股東重慶商社聯(lián)合競買拿地及建設(shè)，建筑面積約10.42萬平方米。其中，重慶百貨持有主力百貨——巴南商都建筑面積約2.88萬平方米，重慶商社持有購物中心及車庫建筑面積約7.54萬平方米。自2013年開業(yè)以來，巴南商都與商社匯巴南購物中心處于同一商業(yè)綜合體內(nèi)，由不同的主體獨(dú)立運(yùn)營，經(jīng)營范圍均涵蓋零售、餐飲、娛樂及配套服務(wù)。

重慶百貨表示，收購商社匯巴南購物中心是為了解決同業(yè)競爭，推動公司向購物中心業(yè)態(tài)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。然而標(biāo)的資產(chǎn)的虧損狀態(tài)，卻讓市場頗有疑慮。

據(jù)重慶百貨預(yù)計，2023年至2025年，標(biāo)的資產(chǎn)將實現(xiàn)營業(yè)收入3509.7萬元、3997.76萬元、4600.06萬元；實現(xiàn)凈利潤1468.38萬元、1729.31萬元、2145.58萬元。但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年三年間，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績持續(xù)下滑，分別實現(xiàn)營收3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元；實現(xiàn)凈利潤909.09萬元、-86.63萬元、-756.96萬元；2022年1—6月的營業(yè)收入和凈利潤分別為713.66萬元、-1.09萬元。

此次，重慶百貨吸收合并重慶商社也引起上交所重視。

由于重慶百貨的主營業(yè)務(wù)為百貨零售，重慶商社則不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，而是將其自有物業(yè)租賃給上市公司等作為辦公場所以及百貨、電器、汽貿(mào)等業(yè)態(tài)的經(jīng)營場所使用。在問詢函中，上交所要求重慶百貨進(jìn)一步說明本次吸收合并的必要性，以及未來的整合協(xié)同措施。

只設(shè)單向下調(diào)機(jī)制

同樣引起監(jiān)管重視的，還有方案涉及的中小股東的利益保護(hù)問題。

據(jù)重慶百貨的預(yù)案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為19.49元/股，即本次吸收合并定價基準(zhǔn)日前60個交易日的股票交易均價的90%。

同時，重慶百貨在本次交易設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)在一定期間內(nèi)的跌幅達(dá)到特定情形。

針對預(yù)案中如此安排，上交所在問詢函中提出相關(guān)疑問。

根據(jù)要求，重慶百貨需要結(jié)合市場可比交易案例，并對比現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格的確定情況，說明本次交易現(xiàn)金選擇權(quán)定價的依據(jù)及其合理性，相關(guān)定價安排是否充分保護(hù)了中小股東權(quán)益，說明不同比例的股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情況下，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方需支付的現(xiàn)金以及履約能力。

同時，公司還需要補(bǔ)充披露本次僅設(shè)置單向下調(diào)機(jī)制的原因及合理性，說明是否有利于維護(hù)上市公司中小股東的利益。

關(guān)鍵詞： 重慶百貨 現(xiàn)金選擇權(quán)