“保濕杯里泡枸杞！”這是現(xiàn)在廣泛流傳的養(yǎng)生飲食之道。

【資料圖】

隨著生活水平的提高和健康意識(shí)的增強(qiáng)，人們對(duì)養(yǎng)生需求也在不斷增加，按摩產(chǎn)品也逐漸成為了熱門(mén)消費(fèi)品。從最開(kāi)始的按摩椅、按摩枕，到現(xiàn)在的可穿戴按摩儀器、按摩球等，按摩產(chǎn)品的種類(lèi)越來(lái)越豐富。

這種趨勢(shì)也催生了按摩產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈。按摩產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈包括了從原材料、零部件、設(shè)計(jì)制造到銷(xiāo)售、售后服務(wù)等多個(gè)環(huán)節(jié)，其中有著許多企業(yè)的參與。

在近期IPO進(jìn)程中，一家名字里充滿未來(lái)科技感的按摩產(chǎn)品公司正蓄勢(shì)待發(fā)，它的名字叫作未來(lái)穿戴，而其品牌名則是SKG。據(jù)了解，未來(lái)科技旗下的產(chǎn)品主要有頸椎按摩儀、眼部按摩儀、腰部按摩儀、肩勁按摩儀等可穿戴的產(chǎn)品。

作為按摩儀產(chǎn)品的生產(chǎn)商，未來(lái)穿戴按摩產(chǎn)品作用主要是改善血液循環(huán)、緩解疲勞、舒緩壓力，讓使用者身體和心靈得到放松和愉悅。但是，在IPO答復(fù)進(jìn)程中，未來(lái)穿戴“按摩”效果，卻并不令人感到身心愉悅。

一、另辟蹊徑！高分紅是為了提升效率？

最先令人擔(dān)憂的是未來(lái)穿戴的在上市前的高分紅現(xiàn)象,根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，2020年到2022年6月末，未來(lái)穿戴進(jìn)行5次分紅，金額分別為5,500萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元、10,000萬(wàn)以及5,000萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比重分別為83.13%、102.89%、86.07%。

對(duì)于高額分紅合理性和必要性。未來(lái)穿戴表示，在充分考慮業(yè)務(wù)開(kāi)展資金需求、公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展情況下，進(jìn)行現(xiàn)金分紅能夠積極地為股東提供回報(bào)并激勵(lì)員工持股平臺(tái)內(nèi)核心員工未來(lái)為公司創(chuàng)造更大價(jià)值，具備合理性和必要性。

同時(shí)，2021年2月、12月，進(jìn)行6,000萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元分紅是用于2021年12月末的16,000萬(wàn)元增資所用。剔除用于增資的分紅，實(shí)際分紅比例并不高。

對(duì)于為何采取先分紅，再增資的方式進(jìn)行。未來(lái)穿戴表示，根據(jù)《上市規(guī)則》第6.1.8條規(guī)定，公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以

不經(jīng)審計(jì)，但擬依據(jù)半年度報(bào)告進(jìn)行利潤(rùn)分配（僅進(jìn)行現(xiàn)金分紅的除外）、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)。

因此，參照《上市規(guī)則》該條規(guī)定若依照中期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本需要審計(jì)，僅進(jìn)行現(xiàn)金分紅可以不經(jīng)審計(jì)。因此基于時(shí)間效率的考量，未來(lái)穿戴采取先分紅、再增資的方案。

從回復(fù)意見(jiàn)上看，未來(lái)穿戴答復(fù)似乎很合理。但是細(xì)品之余，卻發(fā)現(xiàn)其基于時(shí)間效率的考量的理由經(jīng)不起推敲。

首先，時(shí)間上問(wèn)題。2021年16,000萬(wàn)元分紅是為了防止2022年中期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本需要審計(jì)導(dǎo)致時(shí)間上的浪費(fèi)。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，在2021年12月16日，深圳市市監(jiān)局就核準(zhǔn)了未來(lái)穿戴注冊(cè)資本由20,000萬(wàn)元增加至36,000萬(wàn)元，

2020年末，未來(lái)穿戴的資本公積為9,887.40萬(wàn)元，盈余公積為2,750萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為13,595.87萬(wàn)元。

因此，無(wú)論是時(shí)間、賬上資金看，未來(lái)穿戴完全可以依照2021年末財(cái)報(bào)進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本等操作。所謂為了規(guī)避2022年中期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)、基于時(shí)間效率的考量的原因顯然難以成立。

其次，稅收帶來(lái)的成本的問(wèn)題。因?yàn)橘Y本公積的轉(zhuǎn)增股本行為不會(huì)導(dǎo)致公司從法定資本中產(chǎn)生現(xiàn)金流，而不會(huì)產(chǎn)生稅收義務(wù)。而通過(guò)先分紅，再增資的行為股東需在分紅時(shí)需繳納所得稅，個(gè)人股東所得稅稅率一般在20%-30%之間，16,000萬(wàn)元對(duì)于股東而言，其分紅所產(chǎn)生的稅收是一個(gè)不小的成本。

有分析人士指出，上市前的“突擊高額分紅”可能存在其他利潤(rùn)交換的潛在風(fēng)險(xiǎn)。具體來(lái)說(shuō)，高額分紅可能會(huì)對(duì)公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。由于分紅需要支付給股東，公司可能會(huì)被迫尋求更多的外部資金來(lái)支持公司的運(yùn)營(yíng)和擴(kuò)張，從而增加公司的負(fù)債和融資成本。

二、不繳公積金，卻要高薪引人才？高薪低業(yè)績(jī)究竟是為了誰(shuí)？

除了高分紅外，未來(lái)穿戴高管的薪酬也遠(yuǎn)超行業(yè)薪酬的均值。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人董事劉杰、吳文新、孔珍、盧書(shū)平2021年度薪酬分別為680.74萬(wàn)元、590.40萬(wàn)元、352.29萬(wàn)元、319.58萬(wàn)元。公司董事薪酬總額高達(dá)到1,943.01萬(wàn)元，是可比公司平均值2倍以上。

從高管主要考核指標(biāo)來(lái)看，未來(lái)穿戴考核指標(biāo)并無(wú)多優(yōu)秀。2021年未來(lái)穿戴營(yíng)業(yè)收入在倍輕松、科沃斯(603486)、石頭科技同行公司中排名墊底，連科沃斯?fàn)I業(yè)收入一成都未達(dá)到；在如此低的營(yíng)業(yè)收入下，其銷(xiāo)售凈利率仍低于科沃斯與石頭科技。

對(duì)于深交所提出“結(jié)合倍輕松、科沃斯、石頭科技等同行業(yè)可比公司董事薪酬情況，說(shuō)明發(fā)行人董事薪酬水平的合理性”的問(wèn)題。

未來(lái)穿戴直接亮出了底牌，表示：“2021年發(fā)行人董事薪酬高于行業(yè)平均水平，主要系公司作為創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，堅(jiān)持實(shí)行并不斷完善人才激勵(lì)機(jī)制，提供具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬與福利，吸引具有豐富經(jīng)驗(yàn)的相關(guān)人員入職公司所致?！?/p>

未來(lái)穿戴答復(fù)簡(jiǎn)單匯總就是：“為了吸引人才，我們業(yè)績(jī)可以比不上同行，但待遇必須要超過(guò)同行！”

然而，事實(shí)上未來(lái)穿戴真的是僅僅為了吸引人才而出的高薪酬嗎？

我們先來(lái)看一組數(shù)據(jù)，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，在2019年12月未來(lái)穿戴有342人未繳納資本公積金。在2020年末仍有175人未繳納公積金。一個(gè)可以給高薪去吸引人才企業(yè)，居然會(huì)不給員工繳納公積金。

我們?cè)賮?lái)看看，公司的董事、副總經(jīng)理孔珍與實(shí)控人劉杰的資金往來(lái)。

2020年11月，實(shí)際控制人劉杰將所持發(fā)行人4.5%股份以900萬(wàn)元超低價(jià)格轉(zhuǎn)讓予孔珍。按照2020年12月31日評(píng)估基準(zhǔn)日未來(lái)穿戴評(píng)估價(jià)值為22.96億元，4.5%股權(quán)價(jià)值超1億元。

價(jià)值超1億的股權(quán)只賣(mài)900萬(wàn)元，如此“劃算”的生意，普通人可能會(huì)搶著買(mǎi)。但是對(duì)于年薪高達(dá)352.29萬(wàn)的高管孔珍，卻是格外的“謹(jǐn)慎”。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，孔珍選擇了與實(shí)控人劉杰借款900萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)相關(guān)的股權(quán)。劉杰也是大方出借，利率僅按三年定期存款計(jì)付，借款周期長(zhǎng)達(dá)三年。

為此，在反饋意見(jiàn)中，深交所提出靈魂拷問(wèn)“孔珍所持股權(quán)激勵(lì)股份是否實(shí)際為劉杰代持”“歸還欠款的資金來(lái)源是否主要為股權(quán)激勵(lì)股份上市后減持所得資金”。

不過(guò)，以上相關(guān)問(wèn)題，均被未來(lái)穿戴逐一地否認(rèn)。

三、市場(chǎng)上無(wú)可比產(chǎn)品？溢價(jià)20%很公允？關(guān)聯(lián)交易到底為誰(shuí)買(mǎi)單？

在高分紅高薪酬的背景下，未來(lái)穿戴的關(guān)聯(lián)交易也存在不少的“疑問(wèn)”。

根據(jù)申報(bào)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，未來(lái)穿戴關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為498.88萬(wàn)元、1,055.71萬(wàn)元、491.17萬(wàn)元，主要關(guān)聯(lián)采購(gòu)對(duì)象為廣東迪迪奢藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“迪迪奢藥業(yè)”）、佛山市順德區(qū)摩斯達(dá)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“摩斯達(dá)電子”）。

其中，迪迪奢藥業(yè)是控股股東劉杰控制的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為護(hù)膚或護(hù)理產(chǎn)品銷(xiāo)售。自2019年起，未來(lái)穿戴向迪迪奢藥業(yè)采購(gòu)凝膠類(lèi)耗材，主要以產(chǎn)品配件的形式向經(jīng)銷(xiāo)商組合出售，報(bào)告期內(nèi)未來(lái)穿戴向其采購(gòu)金額分別為246.36萬(wàn)元、1,055.71萬(wàn)元、491.17萬(wàn)元。

據(jù)了解，未來(lái)穿戴采購(gòu)凝膠貼和凝膠啫喱主要搭配脈沖類(lèi)頸椎按摩儀使用。其中，凝膠貼貼在按摩儀電極片上使用，凝膠貼需要根據(jù)不同按摩儀電極片的大小進(jìn)行定制化加工。凝膠啫喱涂抹在清潔后的按摩儀電極片使用，也可單獨(dú)按摩使用。

原本關(guān)聯(lián)交易減少交易成本獲得更具競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格，進(jìn)而形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但是未來(lái)穿戴與實(shí)控人的關(guān)聯(lián)交易卻并沒(méi)有相關(guān)優(yōu)勢(shì)，反而存在溢價(jià)高額采購(gòu)現(xiàn)象。

在采購(gòu)量上，未來(lái)穿戴幾乎承包了實(shí)控人企業(yè)迪迪奢藥業(yè)的產(chǎn)品銷(xiāo)售，是其第一大客戶。數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年末，未來(lái)穿戴向迪迪奢藥業(yè)采購(gòu)金額占其銷(xiāo)售總額比例分別為99.95%、65.72%以及67.16%。

對(duì)于相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格，未來(lái)穿戴直接在回復(fù)意見(jiàn)中表示，向迪迪奢藥業(yè)采購(gòu)凝膠類(lèi)耗材為定制化采購(gòu)，市場(chǎng)上無(wú)可比產(chǎn)品。

但是自2021年9月起，未來(lái)穿戴為了減少關(guān)聯(lián)采購(gòu)，開(kāi)始向第三方采購(gòu)凝膠類(lèi)耗材所需物料，而向第三方采購(gòu)價(jià)格卻比實(shí)控企業(yè)采購(gòu)價(jià)格便宜了20%。

對(duì)于溢價(jià)這個(gè)部分，未來(lái)穿戴表示，向迪迪奢藥業(yè)采購(gòu)凝膠類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格與第三方供應(yīng)商價(jià)格有所差異具有商業(yè)合理性、采購(gòu)價(jià)格具有公允性。

那么這個(gè)商業(yè)合理性與采購(gòu)價(jià)格具有公允性怎么來(lái)的呢？

未來(lái)穿戴在回復(fù)意見(jiàn)中表示：“..........根據(jù)物料成本、研發(fā)投入、人力資源投入和合理利潤(rùn)等，與公司協(xié)商確定了相應(yīng)產(chǎn)品價(jià)格，其享有的毛利率在20%左右?！?/p>

簡(jiǎn)而言之，未來(lái)穿戴在與實(shí)控人企業(yè)迪迪奢藥業(yè)交易過(guò)程中協(xié)商確定了超額的利潤(rùn)，雖然價(jià)格比第三方供應(yīng)商貴，但是由于市場(chǎng)無(wú)可比產(chǎn)品，未來(lái)穿戴仍認(rèn)為價(jià)格很公允，商業(yè)性很合理。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士表示，關(guān)聯(lián)方之間的交易可能會(huì)導(dǎo)致資源的外流和資產(chǎn)的侵占，從而影響其他股東和利益相關(guān)方的利益。例如，控股股東可能會(huì)將高價(jià)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受控公司，然后通過(guò)受控公司的高利潤(rùn)回流自己的口袋，從而造成其他股東的利益受損。這種行為會(huì)損害企業(yè)的利益平衡和長(zhǎng)期發(fā)展，影響公司的穩(wěn)定性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

目前，未來(lái)穿戴仍在IPO進(jìn)行中，其是否通過(guò)高分紅高薪酬、關(guān)聯(lián)交易等手段，達(dá)到“按摩”實(shí)控人大腿的目的，有待企業(yè)進(jìn)一步的解答。

關(guān)鍵詞： 轉(zhuǎn)增股本 招股說(shuō)明書(shū)