紅周刊丨趙文娟

星星冷鏈控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的定價(jià)合理性存在爭(zhēng)議，而對(duì)廣東星星的收購(gòu)背后也有利益輸送的嫌疑，此外，實(shí)控人的不光彩歷史更讓人對(duì)公司內(nèi)控質(zhì)量有所擔(dān)憂。

在葉仙玉家族的多年經(jīng)營(yíng)下，成功孵化了ST星星、水晶光電兩家上市公司，和浙江星星冷鏈集成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星星冷鏈”）、夜視麗新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“夜視麗”）兩家擬上市公司。目前來(lái)看，從事反光材料的夜視麗創(chuàng)業(yè)板IPO已進(jìn)入首輪問詢，而從事冷鏈設(shè)備制造的浙江星星冷鏈集成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星星冷鏈”）主板IPO則剛剛完成平移。

(資料圖片僅供參考)

在《夜視麗經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性存在不足，實(shí)控權(quán)不穩(wěn)或觸及審核紅線》、《水晶光電分拆夜視麗創(chuàng)業(yè)板IPO：信披一致性問題需要重視商號(hào)重合情況存在風(fēng)險(xiǎn)》文中，《紅周刊》曾對(duì)夜視麗進(jìn)行過多角度剖析，指出該公司存在多處疑點(diǎn)，如今在對(duì)同屬葉氏家族控制的星星冷鏈進(jìn)行分析時(shí)，《紅周刊》同樣發(fā)現(xiàn)該公司也有疑點(diǎn)，比如控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的定價(jià)就頗為奇怪，對(duì)廣東星星的收購(gòu)背后或有利益輸送可能，而實(shí)控人的不光彩歷史更是讓人對(duì)公司內(nèi)控質(zhì)量感到擔(dān)憂。

上市前高分紅引發(fā)爭(zhēng)議

星星冷鏈本該是葉仙玉控制的第三家上市公司。招股書披露，星星冷鏈成立于2010年，最早的發(fā)起人為葉仙玉、星星便潔寶和星星電子，而葉仙玉曾是ST星星、水晶光電兩家上市公司的實(shí)控人，并通過星星集團(tuán)控制著星星冷鏈。但在2018年，星星冷鏈實(shí)控人突然變更為其弟弟葉仙斌。緊接著在2019年，葉仙玉又將ST星星的控股權(quán)拱手轉(zhuǎn)讓給萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)。目前，葉仙玉雖然是水晶光電的實(shí)控人，但所持股份僅剩下7.57%，且絕大部分被質(zhì)押。目前，水晶光電擬計(jì)劃分拆旗下子公司夜視麗至創(chuàng)業(yè)板沖刺IPO。

《紅周刊》從《星星集團(tuán)主體與相關(guān)債項(xiàng)2020年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》中獲悉，從事冰箱冷柜業(yè)務(wù)的星星冷鏈2018年1~10月的營(yíng)收和毛利潤(rùn)分別為37.55億元和9.37億元，對(duì)星星集團(tuán)營(yíng)收和毛利貢獻(xiàn)分別高達(dá)34%和42.02%，24.95%的毛利率較2017年有所增長(zhǎng)。在星星冷鏈控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，定價(jià)是頗為奇怪的。據(jù)招股書，2017年星星冷鏈先是通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買了廣東星星100%股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付12937.13萬(wàn)元、以發(fā)行股份的方式支付38803.75萬(wàn)元，收購(gòu)對(duì)價(jià)合計(jì)51740.88萬(wàn)元，發(fā)行的8390萬(wàn)股股份全部由葉仙斌、戚麗君夫妻二人認(rèn)購(gòu)，發(fā)行價(jià)格4.6元/股。在此次交易完成后，葉仙斌、戚麗君成為了星星冷鏈股東，而廣東星星則成為星星冷鏈的全資子公司。

緊接著在2018年，葉仙斌、戚麗君所控制的星星控股購(gòu)買了葉仙玉控制的星星集團(tuán)所持有的星星冷鏈15969萬(wàn)股股份，每股3.44元，合計(jì)55000萬(wàn)元。本次交易完成后，星星冷鏈實(shí)際控制人由葉仙玉變更為葉仙斌、戚麗君。值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格要遠(yuǎn)低于前次增資價(jià)格，背后原因及合理性是需要探討的，畢竟兩次針對(duì)葉仙斌、戚麗君夫婦的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)的不透明性，讓人懷疑星星冷鏈控制權(quán)的轉(zhuǎn)移背后是否存在股權(quán)代持或其他利益安排的可能性。

就在此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓兩年后，星星冷鏈啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)，直至2022年申報(bào)IPO前夕，實(shí)控人的變更恰好達(dá)標(biāo)IPO對(duì)實(shí)控人36個(gè)月內(nèi)不能變更的穩(wěn)定性要求。目前，葉仙斌和妻子戚麗君直接和間接合計(jì)持有星星冷鏈50.34%的股份，而葉仙玉連同星星集團(tuán)持有星星冷鏈24.79%的股份，系公司第二大股東。在招股書中，葉仙玉未被一同認(rèn)定為實(shí)控人，僅稱“葉仙玉系葉仙斌近親屬”。

值得一提的是，此前被葉仙玉轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后的ST星星很快陷入了“水深火熱”中。公開信息顯示，從2018年至2021年，ST星星已經(jīng)連續(xù)4年處于巨額虧損狀態(tài)，而就在葉仙玉大肆減持后，2021年ST星星因2019年和2020年巨額財(cái)務(wù)造假已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，疑點(diǎn)重重背后是否波及葉仙玉或星星集團(tuán)還尚未可知。目前來(lái)看，同樣被葉仙玉“讓出”控制權(quán)的星星冷鏈業(yè)績(jī)方面也是不太樂觀的，招股書顯示，2020年和2021年，公司營(yíng)收增幅分別為6.45%、8.23%，歸母凈利潤(rùn)增幅分別為-49.56%、0.73%，其中2020年度公司業(yè)績(jī)下降幅度較大，呈現(xiàn)出明顯的增收不增利情況，而2021年業(yè)績(jī)表現(xiàn)也是幾近停滯增長(zhǎng)，如此情況讓人擔(dān)憂，公司會(huì)否重蹈ST星星舊轍。

招股書還披露，報(bào)告期內(nèi)，星星冷鏈不僅合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.68%、79.54%、76.76%，73.61%，遠(yuǎn)高于澳柯瑪、海容冷鏈、凱雪冷鏈等同行可比公司40%上下的資產(chǎn)負(fù)債率水平，且流動(dòng)比率、速動(dòng)比率也遠(yuǎn)低于同行水平，償債能力較弱。對(duì)此，星星冷鏈在招股書中也承認(rèn)了自己資金實(shí)力相對(duì)較弱事實(shí)，指出公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張所帶來(lái)的資金需求主要通過銀行借款來(lái)滿足，致使公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平。融資渠道的單一性限制了公司進(jìn)一步快速發(fā)展，公司長(zhǎng)期償債能力有待進(jìn)一步提升。

然而讓人驚異的是，就在公司資金非常緊張下，星星冷鏈卻在2019年和2020年合計(jì)分紅了6億元，而這6億元的分紅更是超過一半以上落入到葉氏家族的腰包里。如今星星冷鏈擬IPO計(jì)劃募資15.42億元，規(guī)模已超過公司凈資產(chǎn)，其中的4.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，最新的募資總額比平移前預(yù)披露招股書顯示的金額要高出1.5億元。

也就是說(shuō)，星星冷鏈一方面是資產(chǎn)負(fù)債率高企，宣稱融資渠道單一限制快速發(fā)展，而另一方面卻在上市前進(jìn)行大手筆分紅，很顯然，這一做法的合理性是存在爭(zhēng)議的。

離譜的收購(gòu)或有利益輸送嫌疑

除了上述爭(zhēng)議外，星星冷鏈此前對(duì)廣東星星的收購(gòu)也存在一些潛在疑點(diǎn)。

前述提到，2017年7月，星星冷鏈通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買了廣東星星100%的股權(quán)，支付收購(gòu)對(duì)價(jià)51740.88萬(wàn)元，且發(fā)行的股份全部由葉仙斌、戚麗君夫妻二人認(rèn)購(gòu)。招股書顯示，收購(gòu)日廣東星星可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為31153.19萬(wàn)元，溢價(jià)收購(gòu)為星星冷鏈帶來(lái)了20587.69萬(wàn)元大額商譽(yù)，該商譽(yù)占收購(gòu)總價(jià)比例接近四成。

《紅周刊》從獲取的《葉仙斌與廣東星星投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書》《戚麗君與廣東星星投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書》《陳彩萍與廣東星星投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書》了解到，廣東星星此前分別由葉仙斌、戚麗君、陳彩萍分別持股90%、5%、5%，且在2016年2月25日三人作為轉(zhuǎn)讓方（甲方）與被告廣東星星投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星星控股”，發(fā)行人控股股東）作為受讓方（乙方）簽訂《星星制冷公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定三人將合計(jì)100%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，作價(jià)5000萬(wàn)元。但因星星控股未按約如期支付股權(quán)對(duì)價(jià)款，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同遂于2016年7月16日解除。從此信息可以判斷，2016年葉仙斌、戚麗君、陳彩萍曾計(jì)劃將廣東星星100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為5000萬(wàn)元，這與一年后被星星冷鏈?zhǔn)召?gòu)的5.17億元價(jià)款顯然是不可同日而語(yǔ)的，在短短一年內(nèi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出現(xiàn)了質(zhì)的飛躍，不由讓人懷疑在星星冷鏈?zhǔn)召?gòu)廣東星星和控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程是否存在利益輸送的可能性。

還有一點(diǎn)值得質(zhì)疑的是，根據(jù)可查到的公開信息，星星控股自成立以來(lái)股東一直是葉仙斌、戚麗君、陳彩萍三人，直到2017年陳彩萍才退出，即2016年前述股權(quán)糾紛發(fā)生的時(shí)候，星星控股股東仍是這三人，也就是說(shuō)，當(dāng)年這三人上演了一場(chǎng)自己人告自己人的“戲碼”，顯得十分奇怪。

面臨商譽(yù)減值、成長(zhǎng)性不足風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)招股書，廣東星星對(duì)星星冷鏈的貢獻(xiàn)舉足輕重，截至2021年末，廣東星星的總資產(chǎn)為115120.48萬(wàn)元，占星星冷鏈資產(chǎn)總額比例為19.83%。雖然資產(chǎn)占比不算太高，但廣東星星2021年的凈利潤(rùn)卻高達(dá)12582.09萬(wàn)元，占合并口徑下歸母凈利潤(rùn)總額的比例高達(dá)72.41%。如此高比例的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，也構(gòu)成了星星冷鏈對(duì)廣東星星的強(qiáng)依賴度。不過，這場(chǎng)收購(gòu)為星星冷鏈創(chuàng)造更大的業(yè)績(jī)同時(shí)，也帶來(lái)了后遺癥，因?yàn)橐坏V東星星的經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，則后續(xù)可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，而這對(duì)星星冷鏈的業(yè)績(jī)表現(xiàn)將造成潛在風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，從近幾年星星冷鏈的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，其成長(zhǎng)性正面臨挑戰(zhàn)。如前所述，星星冷鏈2020年縮水了近一半的歸母凈利潤(rùn)是其此次IPO面臨的業(yè)績(jī)尷尬，不僅如此，公司毛利率指標(biāo)也在一路下滑。招股書顯示，2019年至2021年，星星冷鏈主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.49%、17.29%、16.53%，這其中固然有新收入準(zhǔn)則下對(duì)運(yùn)輸?shù)荣M(fèi)用計(jì)入營(yíng)業(yè)成本的影響，但是剔除這一影響后，2020年和2021年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率仍分別為22.50%、21.20%，2021年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相較2019年數(shù)據(jù)下滑了5.29個(gè)百分點(diǎn)，整體仍呈下降趨勢(shì)。

此外還值得一提的是，從《星星集團(tuán)主體與相關(guān)債項(xiàng)2020年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》獲得的信息來(lái)看，星星冷鏈目前毛利率甚至還不及2017年和2018年1~10月的24.59%、24.95%毛利率水平。

究其背后原因，與公司原材料漲價(jià)、議價(jià)能力弱不無(wú)關(guān)系。招股書顯示，原材料及關(guān)鍵零部件占公司采購(gòu)的90%左右，其中又以壓縮機(jī)、鋼板、異氰酸酯等為主。從采購(gòu)價(jià)格來(lái)看，壓縮機(jī)采購(gòu)價(jià)格從2019年的117.26元/臺(tái)上漲至121.10元/臺(tái)，漲幅3.27%；普通鋼板價(jià)格從4.87元/公斤上漲至6.52元/公斤，漲幅33.88%；異氰酸酯從10.56元/公斤上漲至15.75元/公斤，漲幅49.15%；而單價(jià)漲幅最大的則是玻璃制品，從35.98元每件上漲至62.76元,漲幅高達(dá)74.43%。

而相較于原材料價(jià)格的上漲，星星冷鏈產(chǎn)品價(jià)格卻并未有較大的提升，其三大產(chǎn)品價(jià)格僅商用制冷設(shè)備價(jià)格小幅上調(diào)，而商廚制冷設(shè)備和家用制冷產(chǎn)品價(jià)格甚至還出現(xiàn)了下降。招股書顯示，2019年公司商用制冷設(shè)備價(jià)格為1068.84元/臺(tái)，2021年上調(diào)至1115.72元/臺(tái)，價(jià)格較2019年僅上漲了4.39%，遠(yuǎn)低于同期原材料價(jià)格漲幅；而商廚制冷設(shè)備價(jià)格則由2019年的3326.26元/臺(tái)降至2021年的3290.30元/臺(tái)，下調(diào)1.08%；家用制冷產(chǎn)品則由657.93元/臺(tái)降至639.10元/臺(tái)，下調(diào)了2.86%。

如此情況反映出，在面對(duì)原材料價(jià)格上漲時(shí)，星星冷鏈的議價(jià)能力仍相對(duì)較弱，若未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇、原材料價(jià)格和人力成本繼續(xù)提升，則其主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率存在進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)控人曾有過不光彩歷史

有意思的是，葉氏兄弟在資本布局之路上，都不約而同的游走在法律邊緣。雖然ST星星因財(cái)務(wù)造假被處罰未涉及彼時(shí)作為實(shí)控人的葉仙玉，但若將來(lái)該公司財(cái)務(wù)造假及信披違規(guī)事件被進(jìn)一步挖掘，則葉仙玉還是否能夠獨(dú)善其身讓人擔(dān)憂。此外，星星冷鏈目前的實(shí)控人、董事長(zhǎng)葉仙斌早年經(jīng)歷也曾有過不光彩經(jīng)歷，即曾涉及行賄一事而被媒體報(bào)道過。

根據(jù)中山法院網(wǎng)2012年5月23日?qǐng)?bào)道，其中提及“據(jù)檢方指控，2011年2月，時(shí)任佛山市禪城區(qū)祖廟街道黨工委書記的被告人鄭年勝，利用其職務(wù)上的便利，向廣東星星投資有限公司董事長(zhǎng)葉仙斌許諾，可幫助其將季華路旁的‘順德公’地塊連片開發(fā)，并且提高該地塊的容積率。為此，2011年3月至5月，鄭年勝先后三次向葉仙斌索要共計(jì)900萬(wàn)元好處費(fèi)，葉仙斌按照鄭年勝的要求先后將錢匯入佛山圣帝之翡翠珠寶有限公司、曹園花及陳小云的賬戶?！蓖瑫r(shí)有媒體報(bào)道，2015年葉仙斌被江門市人民檢察院依法決定逮捕。

不過，《紅周刊》并未查到葉仙斌被逮捕的相關(guān)案由，但從上述報(bào)道中依然可知,葉仙斌在2012年時(shí)確實(shí)曾卷入“鄭年勝挪用公款罪、受賄罪”一案?？傊切抢滏湆?shí)控人過往不光彩的經(jīng)歷，或多或少地讓人對(duì)公司內(nèi)控質(zhì)量有些擔(dān)憂。

（本文已刊發(fā)于3月11日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

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