作者|陳盼盼

出品|搜狐地產(chǎn)&焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)

(相關(guān)資料圖)

編輯|吳亞

繼3月22日公布對珠海免稅的收購草案后，于3月27日晚間，格力地產(chǎn)又披露了一份完整的對珠海免稅的《收購報(bào)告書》，更新、完善了收購計(jì)劃的相關(guān)信息和細(xì)節(jié)。

《報(bào)告書》顯示，格力地產(chǎn)擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金，購買珠海免稅100%股權(quán)。需要注意的是，格力地產(chǎn)擬定增募集配套資金達(dá)到70億元，較原定的8億元募資總額大幅提升了775%。

《報(bào)告書》披露，這高達(dá)70億元的募資資金，僅兩成用于支付收購珠海免稅100%股權(quán)；余下的五成資金，則將用于格力地產(chǎn)補(bǔ)充自身的流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

在格力地產(chǎn)看來，收購珠海免稅將為公司注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的免稅業(yè)務(wù)；通過此次重組，公司將發(fā)展成為擁有免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及堅(jiān)持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

免稅是個(gè)“香餑餑”，格力地產(chǎn)此前也曾因搭上“免稅概念”而股價(jià)大漲?？蛇@一次，股民似乎并不買賬，同花順數(shù)據(jù)顯示，在草案披露至今的4個(gè)交易里（3月23日-3月28日），格力地產(chǎn)的股價(jià)跌了8.71%；3月28日收報(bào)8.38元，微跌1.18%。

收購計(jì)劃大幅調(diào)整，募資額從8億元猛增至70億元

《報(bào)告書》顯示，格力地產(chǎn)擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅100%股權(quán)。

同時(shí)，格力地產(chǎn)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票并募集配套資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為5.38元/股，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過70億元。

具體而言，珠海免稅的股權(quán)被兩大公司持有，分別是珠海市國資委和城建集團(tuán)；前者持有77%的股權(quán)，后者持有23%的股權(quán)。

格力地產(chǎn)給出的珠海免稅100%股權(quán)的交易價(jià)格為89.78億元，交易對價(jià)采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行支付，其中以發(fā)行股份支付對價(jià)76.313億元，占交易對價(jià)的85%；以現(xiàn)金支付對價(jià)13.467億元，占交易對價(jià)的15%。

而往期公告顯示，在2020年5月份格力地產(chǎn)公布的初始版本的收購方案中。彼時(shí)的交易價(jià)格卻高達(dá)122.15億元。據(jù)此計(jì)算，當(dāng)前的交易對價(jià)較初始版本縮水約26%。

但另一方面是，格力地產(chǎn)通過修改后的收購計(jì)劃盡管交易總價(jià)下降，公司要募集的資金卻大幅增加到了70億元。

此前格力地產(chǎn)披露的最初收購計(jì)劃為：募集配套資金總額預(yù)計(jì)將超過8億元，但不超過交易中上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易金額的100%，并且募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

募資數(shù)額從8億元猛增至70億元，增幅到達(dá)了775%。那么，這高達(dá)70億元的募資資金，格力地產(chǎn)將用于何處?

《報(bào)告書》顯示，70億元資金用于四處：13.47億元用于支付收購所需現(xiàn)金對價(jià)，占募資總額19.24%；10.52億元用于存量涉房項(xiàng)目，包括珠海格力海岸六期及七期、重慶格力兩江總部公園項(xiàng)目，占募資總額15.02%。

余下的8.99億元用于建設(shè)三亞合聯(lián)中央商務(wù)區(qū)商業(yè)中心項(xiàng)目，占募資總額12.85%；最后約33.71億元的部分，將用于格力地產(chǎn)補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)，占募資總額的48.15%。

（圖片來源：格力地產(chǎn)收購報(bào)告書）

換言之，從資金使用安排來看，格力地產(chǎn)的70億募資中，僅有兩成用于支付收購珠海免稅；

另有三成資金用于房地產(chǎn)建設(shè)，近一半資金卻被用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及還債。

借力“第三支箭”，重啟珠海免稅收購案

熟悉格力地產(chǎn)的人就知道，該公司的“免稅”執(zhí)念，早已有之。2015年，格力地產(chǎn)從格力集團(tuán)脫離，兩者的交集僅剩下都是珠海市國資委旗下的上市公司。

而后，格力地產(chǎn)開啟了“去地產(chǎn)化”戰(zhàn)略，積極嘗試轉(zhuǎn)型，布局多元化業(yè)務(wù)，相繼布局大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。

在2015年時(shí)，格力地產(chǎn)就曾推出過60億元的定增募資計(jì)劃，布局“非房”業(yè)務(wù)，投向海島開發(fā)、漁港、生態(tài)農(nóng)業(yè)、休閑旅游、金融、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。

同時(shí)，格力地產(chǎn)不斷削弱地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展。往期公告顯示，格力地產(chǎn)最后一次在公開招拍掛市場拿地，還是在4年前、且拿地用途不是住宅開發(fā)，而是用于建設(shè)濱海高端旅游零售商業(yè)項(xiàng)目。

在“去地產(chǎn)化”多年后，格力地產(chǎn)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)至今仍占到公司總營收的近八成，大消費(fèi)、大健康等業(yè)務(wù)上對其的業(yè)績貢獻(xiàn)則并不明顯。

在兩年前，格力地產(chǎn)盯上了珠海免稅。珠海免稅與格力地產(chǎn)同屬珠海國資委控股，是國內(nèi)唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)的免稅商。

截止目前，珠海免稅共擁有14個(gè)陸路口岸和機(jī)場口岸免稅店、7個(gè)商業(yè)綜合體和2個(gè)跨境電商體驗(yàn)中心。

在2020年5月，格力地產(chǎn)首次宣布，擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，交易對價(jià)約122.15億元；同時(shí)，引入戰(zhàn)略投資人中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司，向其非公開發(fā)行股份，募集8億元配套資金。

消息一出，格力地產(chǎn)一度連收8個(gè)漲停板。不料，就在等待監(jiān)管批復(fù)過程中，2020年12月格力地產(chǎn)時(shí)任董事長魯君四因“涉嫌證券市場內(nèi)幕交易”，被立案調(diào)查。

珠海免稅重組事項(xiàng)由此暫停，直到2022年12月格力地產(chǎn)任命新一屆管理層后，其才正式宣告重啟交易。

格力地產(chǎn)重啟珠海免稅收購計(jì)劃，也離不開當(dāng)時(shí)監(jiān)管層推出的“第三支箭”新政。在2022年11月，證監(jiān)會(huì)宣布在股權(quán)融資方面調(diào)整優(yōu)化五項(xiàng)措施。

其中，最受關(guān)注的便是恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資，以及恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資、調(diào)整完善房地產(chǎn)企業(yè)境外市場上市政策。

在此之后，不僅格力地產(chǎn)，許多房企也紛紛拋出了再融資的草案。格力地產(chǎn)在此時(shí)重啟收購珠海免稅，也算是搶抓窗口期。

格力地產(chǎn)也曾公開表示，“開展并購重組向新發(fā)展模式轉(zhuǎn)型，并將募集資金用于政策支持的“保交樓、保民生”相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目，積極響應(yīng)國家當(dāng)前政策基調(diào)，并通過募集配套資金改善資產(chǎn)負(fù)債狀況”。

從如今披露的《報(bào)告書》來看，格力地產(chǎn)本次重啟收購案可謂“一舉多得”。除了注入免稅業(yè)務(wù)來增強(qiáng)公司盈利能力之外，公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也將得到提升。

可股民似乎并不買賬，同花順數(shù)據(jù)顯示，在發(fā)布收購草案后的首個(gè)交易日即3月23日，格力地產(chǎn)股價(jià)大跌，跌幅達(dá)到6.48%，報(bào)收8.51元/股。從3月23日到3月28日收盤累計(jì)4個(gè)交易日里，格力地產(chǎn)的股價(jià)跌去了8.71%。

2022年預(yù)計(jì)虧損23.86億元至28.63億元

五成募資資金用于還債，格力地產(chǎn)的流動(dòng)性被關(guān)注。目前，格力地產(chǎn)最新的2022年年報(bào)還未發(fā)布。

從最近的2021年三季報(bào)來看，截至2022年9月30日，格力地產(chǎn)流動(dòng)負(fù)債合計(jì)137.25億。其中，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)78.61億元；同期在手貨幣資金19.71億元，賬面資金缺口超58億元。

與此同時(shí)，格力地產(chǎn)“三道紅線”全部踩線。2022年前三季度，其剔預(yù)資產(chǎn)負(fù)債率為71.61%，凈負(fù)債率為176.72%，現(xiàn)金短債比為0.25。

往期公告顯示，在去年10月，格力地產(chǎn)曾發(fā)出公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)提示，并表示將通過拓寬融資渠道、加大銷售力度、加快回款速度、盤活存量資產(chǎn)等措施，確保公司現(xiàn)金流安全，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

此外，2022年全年，格力地產(chǎn)全口徑銷售額僅有41.2億元，同比下滑45%。

而珠海免稅本身，該公司在2020、2021、2022年1-11月分別錄得歸母凈利潤2.8億元、5億元、1.7億元，收入分別為11.6億元、17.8億元、15.1億元，呈現(xiàn)出增長乏力的跡象。

但格力地產(chǎn)為這宗收購設(shè)置了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，要求珠海免稅于2023年-2025年的凈利潤不低于5.02億元、5.67億元及6.2億元；若未完成，則將有相應(yīng)的補(bǔ)償方式。

在《報(bào)告書》中，格力地產(chǎn)還稱，“本次交易有助于提升珠海市國有資產(chǎn)的證券化水平和資本市場影響力，積極響應(yīng)珠海市新一輪國企改革‘提速加力’的政策目標(biāo)。”

而根據(jù)格力地產(chǎn)此前發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告，其2022年預(yù)計(jì)虧損23.86億元至28.63億元，虧損的主要原因則是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)存貨、投資性房地產(chǎn)等資產(chǎn)減值及收入下降所致。

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