金力股份作為擬IPO企業(yè)，多次拒絕履行從十幾元到百萬元不等的法律給付義務(wù)。

來源 | 時(shí)代商學(xué)院

(資料圖)

作者 | 雷映

編輯 | 陳佳鑫

河北金力新能源科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金力股份”）作為一家擬IPO企業(yè)，多次拒絕履行從十幾元到百萬元不等的法律給付義務(wù)，為此，該公司和實(shí)控人袁海朝被法院限制消費(fèi)和強(qiáng)制執(zhí)行。

上交所公告顯示，金力股份于2022年12月30日申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO獲受理，2023年1月21日進(jìn)入審核問詢環(huán)節(jié)。金力股份曾于2015年3月在新三板掛牌（證券代碼832161），并于2018年4月終止掛牌。

概述

金力股份成立于2010年，主營(yíng)鋰電池濕法隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。該公司經(jīng)營(yíng)多年，雖有比亞迪（002594.SZ）助力，但截至2022年上半年仍有累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。除公司及實(shí)控人曾被限制消費(fèi)外，實(shí)控人控股公司還因違規(guī)買賣股票，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司警示。

值得注意的是，2021年10月—2022年12月，金力股份累計(jì)完成3次增資，7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新增了含第一大客戶比亞迪、保薦機(jī)構(gòu)海通證券關(guān)聯(lián)方等在內(nèi)的近47家外部投資者股東。其中，有13家新增機(jī)構(gòu)股東是在2021年9月之后成立，距離該公司申報(bào)科創(chuàng)板IPO僅1年多時(shí)間。

與此同時(shí)，2021年10月—2022年12月，該公司的入股價(jià)格從6元/注冊(cè)資本上漲至17元/注冊(cè)資本，投后整體估值從17.55億元上漲至93.38億元，短短約一年時(shí)間估值上漲了4.32倍，上述股東相關(guān)股權(quán)價(jià)值增長(zhǎng)明顯。

新股東入股的同時(shí)，也與金力股份及實(shí)控人袁海朝簽訂了大量對(duì)賭協(xié)議，雖然對(duì)賭協(xié)議在申報(bào)IPO前緊急清除，但若金力股份IPO失敗，相關(guān)協(xié)議仍將恢復(fù)效力。

實(shí)控人曾被限制消費(fèi)，控股股東違規(guī)買賣股票被警示

金力股份成立于2010年，主營(yíng)鋰電池濕法隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括濕法基膜和在濕法基膜基礎(chǔ)上進(jìn)行涂覆加工的涂覆隔膜。雖成立至今十余年，但截至2022年上半年末，該公司仍存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損1.41億元。

2019—2022年上半年，金力股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.85億元、2.19億元、6.95億元、6.91億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為-1.29億元、-1.7億元、1.01億元、1.31億元。

其中，該公司在2021年業(yè)績(jī)突增主要受第一大客戶比亞迪的影響。2020年，金力股份對(duì)比亞迪的銷售額為172.55萬元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例僅為0.79%。2021年比亞迪入股金力股份并成為其第一大客戶。2021—2022年上半年，金力股份對(duì)比亞迪的銷售額分別為3.51億元、3.8億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別上升至50.53%、54.97%。

不過，業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)并未體現(xiàn)在實(shí)際的現(xiàn)金流上。2019—2022年上半年，金力股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-8059.51萬元、10.08萬元、-457萬元、1.04億元，2019—2021年皆處于凈流出或少量流入狀態(tài)。

2021年之前，金力股份除了業(yè)績(jī)欠佳外，還存在欠錢不還被采取限制消費(fèi)措施的情況。

天眼查顯示，2020年9月17日，河北省邯鄲市中級(jí)人民法院對(duì)金力股份及實(shí)控人袁海朝發(fā)布限制消費(fèi)令（（2020）冀04執(zhí)382號(hào)）。該文件指出，在金力股份“執(zhí)行合同、無因管理、不當(dāng)?shù)美币话钢?，因金力股份未按?zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，該院依法對(duì)金力股份及實(shí)控人袁海朝采取限制消費(fèi)措施。

然而，令人驚訝的是，上述案件執(zhí)行標(biāo)的金額僅為58.94萬元，且追溯該案號(hào)執(zhí)行時(shí)間前后金力股份的財(cái)務(wù)狀況判斷，該公司及實(shí)控人袁海朝應(yīng)當(dāng)具備上述執(zhí)行標(biāo)的金額的給付能力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年末、2020年末，金力股份的賬面貨幣資金分別為670萬元、740萬元，超過上述執(zhí)行標(biāo)的金額，但金力股份和實(shí)控人袁海朝卻拒絕執(zhí)行上述標(biāo)的的法律給付義務(wù)，寧可被法院限制消費(fèi)。

這并不是金力股份第一次拒絕履行法律給付義務(wù)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，金力股份曾分別于2015年10月、2016年2月、2020年8月、2020年9月先后4次因未按時(shí)履行法律給付義務(wù)被相關(guān)法院強(qiáng)制執(zhí)行，被強(qiáng)制執(zhí)行標(biāo)的金額分別為121.35萬元、109.82萬元、16.35元、86.89萬元。

此外，在新三板掛牌期間，實(shí)控人袁海朝控制的企業(yè)曾因違規(guī)買賣金力股份股權(quán)而收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的警示函。

權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，2016年5月26日，控股股東北京華浩世紀(jì)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“華浩世紀(jì)”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買入500萬股金力股份股票，交易完成后華浩世紀(jì)對(duì)金力股份的持股比例由60%上升至70%，并于2016年5月27日披露了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

2016年5月31日，華浩世紀(jì)賣出其所持有的350萬股金力股份股票，占金力股份總股本的7%，華浩世紀(jì)上述交易行為違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十三條關(guān)于權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)不得再行買賣該公司股票的規(guī)定。

針對(duì)上述違規(guī)行為，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）于2016年9月19日對(duì)華浩世紀(jì)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。而華浩世紀(jì)就是袁海朝及其配偶袁秀英100%持股的投資公司。

然而不管是被限制消費(fèi)，還是被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具警示函，上述信息均未在金力股份的招股書（申報(bào)稿）中披露。

IPO申報(bào)前47家機(jī)構(gòu)入股，估值漲4倍，涉及眾多對(duì)賭協(xié)議

比亞迪加大采購(gòu)力度，除了使金力股份IPO前的業(yè)績(jī)突增外，也使得該公司的身家暴漲。

招股書顯示，2019—2022年，金力股份累計(jì)發(fā)生15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4次增資。

其中，2019—2021年9月，金力股份累計(jì)發(fā)生1次增資和8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2021年5月，該公司新增注冊(cè)資本7118.43萬元，增資價(jià)格為6元/注冊(cè)資本，控股股東華浩世紀(jì)認(rèn)繳新增注冊(cè)資本1000萬元，對(duì)應(yīng)的金力股份投后整體估值為15億元。

以比亞迪增資入股該公司為節(jié)點(diǎn)來算，2021年10月—2022年12月，金力股份先后完成3次增資和7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2021年10月，比亞迪以8000萬元認(rèn)繳金力股份新增注冊(cè)資本1230.77萬元，增資價(jià)格為6.5元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)該公司投后整體估值約為17.55億元。

2021年12月，金石基金等26名股東對(duì)金力股份增資，增資價(jià)格為10元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)的投后整體估值為40.96億元。此次增資與比亞迪增資僅相隔2月，增資價(jià)格卻大幅提升，且與比亞迪增資后的估值相比，此次金力股份的投后估值又增長(zhǎng)了1.33倍，令人不解。

2022年6月，員工持股平臺(tái)和外部投資機(jī)構(gòu)珠海中冠國(guó)際等對(duì)金力股份增資，其中，員工持股平臺(tái)安徽煜帆、安徽海乾增資價(jià)格為6元/注冊(cè)資本，其余股東的增資價(jià)格為12.5元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)的投后整體估值為68.66億元，進(jìn)一步增長(zhǎng)。

2022年12月，寧波復(fù)霖分別將其持有的0.5455%、0.3213%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)信德三期、廣發(fā)信德新能源，對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17元/注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)讓后的整體估值為93.38億元。

不難發(fā)現(xiàn)，2021年10月—2022年12月，短短一年左右，金力股份的估值在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中從17.55億元躍升至93.38億元，上漲幅度高達(dá)432.1%。

同樣增加明顯的還有金力股份的股東數(shù)量。2021年10月—2022年12月，據(jù)招股書統(tǒng)計(jì)，該公司新增股東約47家外部投資者，含第一大客戶比亞迪、保薦機(jī)構(gòu)海通證券等在內(nèi)，存在IPO申報(bào)前突擊入股的嫌疑（IPO申報(bào)受理日期為2022年12月30日）。

其中，濟(jì)南信創(chuàng)、廈門惠友豪嘉、安徽基石、天津市東金園、北京杰新園等13家機(jī)構(gòu)是在2021年9月份之后成立的，距離金力股份申報(bào)科創(chuàng)板IPO僅一年出頭。最新成立的北京杰新園，成立時(shí)間是2022年5月12日，距金力股份申報(bào)IPO不足7個(gè)月。

機(jī)構(gòu)扎堆入股時(shí)，金力股份及實(shí)控人袁海朝亦與多家機(jī)構(gòu)簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定含回購(gòu)權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、最優(yōu)惠待遇權(quán)等在內(nèi)的全部或部分特殊權(quán)利。

據(jù)招股書統(tǒng)計(jì)，2017年以來，金力股份及實(shí)控人袁海朝累計(jì)簽訂了20份對(duì)賭協(xié)議，其中2021年10月起，該公司及實(shí)控人合計(jì)簽訂了11份對(duì)賭協(xié)議和3份對(duì)賭協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議。

第一大客戶比亞迪在入股時(shí)就與實(shí)控人袁海朝等簽訂了對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容包括“優(yōu)先清算權(quán)、整體出售征得同意、反稀釋、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制”等特殊權(quán)利條款。

目前，上述對(duì)賭協(xié)議均逐一解除，但根據(jù)協(xié)議特殊權(quán)利條款，若金力股份IPO失敗，該公司及實(shí)控人與比亞迪、海通創(chuàng)新等股東的相關(guān)協(xié)議仍將恢復(fù)效力。

而該公司早期簽訂的眾多對(duì)賭協(xié)議中，有部分對(duì)賭協(xié)議早已觸發(fā)。

2018年7月，金力股份及實(shí)控人袁海朝與珠海北汽簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定了業(yè)績(jī)承諾及保障、股權(quán)回購(gòu)、估值調(diào)整及補(bǔ)償、轉(zhuǎn)股限制、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、購(gòu)買與共售權(quán)、反稀釋條款、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利條款。

2021年11月，因反稀釋條款已觸發(fā)，袁海朝以333.33萬元的價(jià)格回購(gòu)了珠海北汽持有的部分股份，并向珠海北汽支付了反稀釋補(bǔ)償款666.67萬元。

參考資料

《河北金力新能源科技股份有限公司（申報(bào)稿）》 上交所官網(wǎng)

（全文3275字）

關(guān)鍵詞： 對(duì)賭協(xié)議 注冊(cè)資本