出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/靳澤

(相關(guān)資料圖)

近日，A股上市公司*ST新海（也稱(chēng)新海宜）收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（下稱(chēng)《告知書(shū)》），公司財(cái)務(wù)造假程度觸目驚心。

《告知書(shū)》顯示，*ST新海2014年至2019年年度報(bào)告及2019年半年度報(bào)告存在虛假記載，合并報(bào)表層面虛增銷(xiāo)售收入共計(jì)37.41億元，虛增銷(xiāo)售成本共計(jì)32.18億元，虛增利潤(rùn)總額共計(jì)5.63億元。

而*ST新海開(kāi)始財(cái)務(wù)造假的2014年，也是興業(yè)證券保薦公司配股股份上市的一年，也處于興業(yè)證券作為公司2013年重大重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)的持續(xù)督導(dǎo)期。在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中，興業(yè)證券不僅沒(méi)有發(fā)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)造假，甚至在保薦工作報(bào)告中為公司的財(cái)務(wù)真實(shí)性“打保票”，很難稱(chēng)得上是勤勉盡責(zé)。

憑借著2021年保薦業(yè)務(wù)的表現(xiàn)，興業(yè)證券躋身A類(lèi)投行。但到了2022年，興業(yè)證券撤回的IPO數(shù)量陡增，保薦失敗率由2021年的25%激增至50%，或難蟬聯(lián)A類(lèi)投行。

*ST新海卷入隋田力案興業(yè)證券對(duì)明顯財(cái)務(wù)造假竟毫無(wú)察覺(jué)？

《告知書(shū)》顯示，*ST新海通過(guò)參與隋田力主導(dǎo)的專(zhuān)網(wǎng)通信虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，虛增銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)，導(dǎo)致2014年至2019年年度報(bào)告及2019年半年度報(bào)告虛假記載。

2014年-2018年、2019年上半年，*ST新海通過(guò)參與專(zhuān)網(wǎng)通信虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，合并報(bào)表層面虛增銷(xiāo)售收入共37.41億元，虛增銷(xiāo)售成本共計(jì)32.18億元，虛增利潤(rùn)總額共計(jì)5.63億元。

來(lái)源：*ST新海公告

2014年3月，新海宜董事長(zhǎng)張亦斌與隋田力等人入股成立蘇州新海宜信息科技有限公司（新海宜信息）、蘇州新海宜電子技術(shù)有限公司（新海宜電子），開(kāi)展專(zhuān)網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。

其中，新海宜電子自2014年3月至2019年8月31日納入*ST新海合并報(bào)表范圍，但*ST新海未實(shí)際控制新海宜電子，一是因新海宜信息和新海宜電子的股東存在代持情況，去除代持后隋田力實(shí)際持股占比最高。二是被投資方新海宜信息、新海宜電子設(shè)立目的就是從事專(zhuān)網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)由隋田力主導(dǎo)而非上市公司。

令人感到不解的是，興業(yè)證券對(duì)不是由*ST新海真正控制的子公司，幾年內(nèi)竟毫無(wú)覺(jué)察。并且，在興業(yè)證券持續(xù)督導(dǎo)的2014年、2015年，新海宜信息、新海宜電子通過(guò)專(zhuān)網(wǎng)通信虛假銷(xiāo)售自循環(huán)業(yè)務(wù)為*ST新海虛增了超11億元的營(yíng)收，虛增了2億元的利潤(rùn)總額。

令人更加不解的是，新海宜電子等實(shí)際上不是由*ST新?？刂频墓?，從子公司設(shè)立及隋田力代持股份那時(shí)起，上市公司實(shí)控人及主要負(fù)責(zé)人就知道這個(gè)事實(shí)。那么，新海宜電子開(kāi)展虛假銷(xiāo)售自循環(huán)業(yè)務(wù)，上市公司及主要負(fù)責(zé)人也應(yīng)當(dāng)知情，而持續(xù)督導(dǎo)券商竟無(wú)察覺(jué)？

資料顯示，*ST新海專(zhuān)網(wǎng)通信虛假銷(xiāo)售自循環(huán)業(yè)務(wù)，體現(xiàn)為沒(méi)有無(wú)實(shí)物流轉(zhuǎn)，僅是合同、單據(jù)及資金上的流轉(zhuǎn)。但*ST新海對(duì)上述因虛假銷(xiāo)售循環(huán)形成的收入、利潤(rùn)作為正常硬件產(chǎn)品銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)予以確認(rèn)。

對(duì)于沒(méi)有實(shí)物流轉(zhuǎn)的虛假銷(xiāo)售自循環(huán)業(yè)務(wù)，持續(xù)督導(dǎo)券商興業(yè)證券只要稍微勤勉盡責(zé)，對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的客戶(hù)、供應(yīng)商進(jìn)行書(shū)面核查，就不難發(fā)現(xiàn)其中貓膩，如整個(gè)業(yè)務(wù)鏈都有隋田力或其關(guān)聯(lián)方的影子，相關(guān)客商之間存在交織。

財(cái)報(bào)顯示，*ST新海2014-2017年第一大供應(yīng)商都是新一代專(zhuān)網(wǎng)通信技術(shù)有限公司（新一代專(zhuān)網(wǎng)通信），新一代專(zhuān)網(wǎng)通信在2017年9月之前，也是隋田力通過(guò)其全資控股的上海星地通訊工程研究所控制。

來(lái)源：*ST新海公告

2015年-2018年，*ST新海第一大客戶(hù)都是富申實(shí)業(yè)公司。在個(gè)別工商信息查詢(xún)工具上，富申實(shí)業(yè)的唯一股東的確顯示為上海市政府第五辦公室。據(jù)某證券媒體報(bào)道，上海市政府從來(lái)沒(méi)有“上海市政府第五辦公室”這一機(jī)構(gòu)。

在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，富申實(shí)業(yè)公司暫無(wú)股東信息，出資人（主管部門(mén)）信息一欄為空白，自成立以來(lái)也未有過(guò)工商變更。富申實(shí)業(yè)公司注冊(cè)地為上海市徐匯區(qū)武康路117弄2號(hào)，但這是一處歷史建筑群，處于封閉狀態(tài)，富申實(shí)業(yè)公司在此辦公的可能性很小。

從工商信息及電話(huà)詢(xún)問(wèn)就可以查出*ST新海客戶(hù)存在異常，為何興業(yè)證券在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中沒(méi)有發(fā)現(xiàn)該異常？

如果書(shū)面核查難度大，興業(yè)證券可以也應(yīng)當(dāng)實(shí)地走訪新海宜電子、供應(yīng)商、客戶(hù)或者涉及的物流公司，也不難發(fā)現(xiàn)其中騙局，畢竟一兩家新成立公司兩年就貢獻(xiàn)超11億元營(yíng)收、2億元的利潤(rùn)值得高度警惕，哪怕去實(shí)地參觀也有價(jià)值。

在隋田力專(zhuān)網(wǎng)通信案被曝光后，隋田力控制的多家公司被證實(shí)是空殼，且不同客商之間的注冊(cè)地址、工商電話(huà)相同或相近，這些通過(guò)工商信息查詢(xún)便能找到線索。如果興業(yè)證券去實(shí)地走訪新海宜電子的客商，了解的情況將會(huì)很多，對(duì)于是否開(kāi)展真實(shí)業(yè)務(wù)便做到了心中有數(shù)。

2013年，*ST新?？偁I(yíng)收僅8.23億元，2015年就飆升至17.42億元，兩年內(nèi)翻倍增長(zhǎng)但終被發(fā)現(xiàn)造假。試問(wèn)，興業(yè)證券是否對(duì)*ST新海新成立子公司的基本情況，及新開(kāi)展業(yè)務(wù)收入暴增的合理性和真實(shí)性，有無(wú)最基本的質(zhì)疑？

興業(yè)證券在對(duì)*ST新海持續(xù)督導(dǎo)保報(bào)告書(shū)中信誓旦旦地稱(chēng)：公司已披露的公告與實(shí)際情況一致，不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng)。本次持續(xù)督導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)在履行對(duì)發(fā)行人的保薦職責(zé)期間，發(fā)行人未發(fā)生重大事項(xiàng)并需要保薦機(jī)構(gòu)處理的情況。

一名財(cái)務(wù)人士稱(chēng)，隋田力能夠用十分原始的方法進(jìn)行自循環(huán)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)造假，卷入十幾家上市公司，涉案金額高達(dá)近千億元，其中一個(gè)主要原因就是券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有勤勉盡責(zé)。

那興業(yè)證券是否該對(duì)*ST新海財(cái)務(wù)造假承擔(dān)責(zé)任，是否會(huì)遭受處罰？2005年、2013年、2014年、2019年修訂的《證券法》，都明確了中介機(jī)構(gòu)與上市公司對(duì)財(cái)務(wù)造假承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，適用過(guò)錯(cuò)推定原則。

興業(yè)證券是否遭處罰用的是《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)則，屬于行政法大類(lèi)，與民商法中的過(guò)錯(cuò)推定原則不同。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十七條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)向證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形的，證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月到36個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)其保薦業(yè)務(wù)資格。

IPO保薦失敗率高達(dá)50%恐難蟬聯(lián)A類(lèi)投行

近期，中證協(xié)公布了《2022年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果》，12家公司被評(píng)為A類(lèi)，其中包括興業(yè)證券。

值得關(guān)注的是，中證協(xié)此次對(duì)投行質(zhì)量評(píng)價(jià)的期間為2021年1月1日至12月31日，評(píng)價(jià)項(xiàng)目是審結(jié)的全部主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板首發(fā)和再融資項(xiàng)目，這說(shuō)明興業(yè)證券A類(lèi)投行評(píng)級(jí)是基于2021年度的業(yè)務(wù)表現(xiàn)。

wind顯示，興業(yè)證券2021年有12個(gè)IPO完結(jié)的項(xiàng)目，其中成功發(fā)行的9家，撤回3家，IPO保薦項(xiàng)目的失敗率為25%。

但到了2022年，興業(yè)證券12家完結(jié)的IPO項(xiàng)目中有6家撤回，IPO保薦項(xiàng)目的失敗率升至50%。

由于券商保薦的再融資項(xiàng)目（一般是定增、配股等）的成功率較高，且興業(yè)證券2022年的再融資項(xiàng)目成功率與2021年基本相當(dāng)，故IPO項(xiàng)目的成功率將決定興業(yè)證券2023年投行分類(lèi)的評(píng)定。

根據(jù)《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)指標(biāo)（保薦業(yè)務(wù)）》，保薦機(jī)構(gòu)撤回的項(xiàng)目要不同程度的扣分。

在興業(yè)證券2022年度撤回的6家項(xiàng)目中，百合醫(yī)療和固克節(jié)能或許應(yīng)該扣100分，因?yàn)閮杉夜径际窃谧?cè)階段卻出現(xiàn)了可能不滿(mǎn)足發(fā)行條件的問(wèn)題。

百合醫(yī)療的主營(yíng)業(yè)務(wù)是一次性使用醫(yī)用耗材等醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司于2021年3月通過(guò)科創(chuàng)板上市委審核，次月提交注冊(cè)。等待了一年后，百合醫(yī)療于2022年4月終止注冊(cè)。

2021年4月，證監(jiān)會(huì)修訂了科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，百合醫(yī)療的科研人員占比不符合評(píng)價(jià)指標(biāo)。截至2021年6月30日，百合醫(yī)療研發(fā)人員合計(jì)276人，占比9.55%，低于10%的硬性要求。

固克節(jié)能2021年8月通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市委審核，2021年10月提交注冊(cè)，2022年9月終止注冊(cè)。

在注冊(cè)階段，固克節(jié)能出現(xiàn)了持續(xù)盈利（經(jīng)營(yíng)）能力存疑的質(zhì)疑。在固克節(jié)能的大客戶(hù)中，有許多家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商，其中包括恒大地產(chǎn)，但公司未對(duì)恒大項(xiàng)目應(yīng)收款單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。并且公司應(yīng)收賬款畸高，主要對(duì)象還是地產(chǎn)商，可公司沒(méi)有披露14家地產(chǎn)商客戶(hù)是否涉及“三道紅線”情況。

此外，固克節(jié)能凈利潤(rùn)還出現(xiàn)了大幅下滑，2021年扣非歸母凈利潤(rùn)同比下滑47.28%，接近五成。證監(jiān)會(huì)要求固克節(jié)能進(jìn)一步說(shuō)明并披露公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否保持穩(wěn)定，核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境和主要指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化。

關(guān)鍵詞： 興業(yè)證券 上市公司