出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/秦勉

近日，上市輔導(dǎo)歷時五年之久的華龍證券，終于披露了招股書。

(資料圖片)

數(shù)據(jù)顯示，華龍證券是非常依賴“靠行情吃飯”業(yè)務(wù)的券商，其中經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)收入占比合計約占六成。同時，公司又是地域化特色十分明顯的中小券商，大部分營業(yè)網(wǎng)點位于以甘肅省為主的西北地區(qū)。

面對“靠天吃飯”、偏安一隅，華龍證券目前看來難以建立差異化競爭優(yōu)勢，甚至可能錯失全面注冊制下的發(fā)展機(jī)遇：公司IPO保薦項目屢遭監(jiān)管處罰，投行內(nèi)控“三道防線”被認(rèn)定存在較大缺陷。隨之而來的是，公司保代一年內(nèi)流失三成，IPO儲備項目僅剩龍江和牛一家。

投行內(nèi)控“三道防線”存缺陷

招股書顯示，華龍證券成立于2001年，是在白銀市信托投資公司、天水市信托投資公司、蘭州市信托投資公司、甘肅省信托投資公司等4家信托公司的證券經(jīng)營部的基礎(chǔ)上設(shè)立的券商。

作為經(jīng)濟(jì)較為落后的甘肅省的區(qū)域性券商，華龍證券的業(yè)績一直不溫不火，直到2015年營收才突破了20億元，但2020年和2021年的營收又降至20億元以下。

2017年11月，華龍證券與中信證券簽署了輔導(dǎo)協(xié)議，開始沖刺主板IPO。但直到2022年12月份，公司IPO申請才正式獲受理，歷時五年。

華龍證券IPO排隊時間較長的一個原因或是公司合規(guī)問題頻發(fā)，屢遭監(jiān)管處罰。2019-2022年，華龍證券共收到的罰單就至少有12張（不含對保代的罰單），其中投行業(yè)務(wù)至少有6張。加上保代罰單，華龍證券投行業(yè)務(wù)收到的罰單將達(dá)到10張以上。

資料顯示，華龍證券的6張投行業(yè)務(wù)罰單對公司的投行業(yè)務(wù)定了性：投行內(nèi)控“三道防線”存缺陷。

2022年6月13日，證監(jiān)會關(guān)于對華龍證券采取監(jiān)管談話措施的決定，原因是公司投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控制度體系不健全、落實不到位，內(nèi)部組織架構(gòu)混亂，“三道防線“關(guān)鍵節(jié)點把關(guān)失效等以及廉潔從業(yè)風(fēng)險防控機(jī)制不完善，未完成廉潔從業(yè)風(fēng)險點的梳理與評估，聘請第三方廉潔從業(yè)風(fēng)險防控不到位。

需要指出的是，證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司投資銀行業(yè)務(wù)類內(nèi)部控制指引》規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建清晰、合理的投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線。

其中，第一道防線是項目組、業(yè)務(wù)部門，項目組的保代、協(xié)辦人等應(yīng)勤勉盡責(zé)。質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當(dāng)對投行類業(yè)務(wù)風(fēng)險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。第三道防線是內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等部門，負(fù)責(zé)介入主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投行業(yè)務(wù)的整體管控。

來源：華龍證券招股書

但華龍證券存在既擔(dān)任上市項目承攬人又擔(dān)任該項目立項委員會委員的問題。其中承攬人屬于第一道防線，而立項委員會屬于質(zhì)控部門，是第二道防線。華龍證券存在承攬人、立項委員會會員在同一項目混同的情形，充分說明內(nèi)控防線似有實無，也沒有體現(xiàn)相互制衡的原則，公司因此還遭到證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管措施。

在具體項目上，也能體現(xiàn)公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)控存在諸多問題。如藍(lán)山科技股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)山科技”），在申請公開發(fā)行股票并在精選層掛牌中，通過虛增銀行存款、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)研發(fā)支出、虛列運費支出等方式，虛增收入、資產(chǎn)和利潤。而華龍證券在《發(fā)行保薦書》中卻稱“發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件不存在虛假記載，無其他重大違法行為”。

如果華龍證券投行質(zhì)控部門、內(nèi)核部門以及公司層面的風(fēng)控、合規(guī)部門能夠在審查過程中履行應(yīng)盡義務(wù)，也不會讓藍(lán)山科技成功掛牌精選層，可見公司內(nèi)控“三道防線”易被擊穿。

因華龍證券對藍(lán)山科技的保薦過程中未勤勉盡責(zé)，2022年11月證監(jiān)會對華龍證券處以責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入150萬元，并處以300萬元罰款，對該項目的保代趙宏志、李紀(jì)元給予警告，并分別處以50萬元罰款。同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也因公司在藍(lán)山科技項目中的違規(guī)事項，對華龍證券、趙宏志、李紀(jì)元公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

在定增項目上，華龍證券其相關(guān)保代也存在諸多未勤勉盡責(zé)之處。如在保薦莊園牧場申請非公開發(fā)行股票過程中，華龍證券對莊園牧場董事長涉嫌賄賂事項未進(jìn)行核查，出具的保薦工作報告、盡職調(diào)查報告等申報文件均未包括相關(guān)內(nèi)容，證監(jiān)會對公司及保代石培愛、胡林采取出具警示函的監(jiān)管措施。

招股書顯示，華龍證券申報稿的簽署日期是2022年12月20日。有意思的是，兩天后的12月22日，甘肅證監(jiān)局對華龍證券采取出具警示函的監(jiān)管措施，理由是公司合規(guī)管理總部作為廉潔從業(yè)管理部門，在公司聘請第三方機(jī)構(gòu)提供法律訴訟服務(wù)時，未對公司廉潔從業(yè)情況進(jìn)行充分適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督、檢查，未及時發(fā)現(xiàn)并處理相關(guān)問題。

金徽股份業(yè)績“變臉”華龍證券預(yù)測偏離值超20%

事實上，華龍證券未遭監(jiān)管處罰的項目也存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。如武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司（珈創(chuàng)生物）科創(chuàng)板IPO項目，華龍證券對珈創(chuàng)生物招股書中信息披露內(nèi)容冗長缺少針對性、信息披露內(nèi)容依據(jù)不充分、信息披露內(nèi)容邏輯無法自洽等問題沒有很好把關(guān)，被上交所問詢。

再如華龍證券保薦的金徽股份，2022年2月22日登陸A股。2022年前三季度，金徽股份營收和凈利潤分別同比下降了2.42%、5.42%，上市沒多久就“變臉”。

華龍證券曾在金徽股份招股書中預(yù)測：2022年一季度，金徽股份預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入約為3.20億—3.40億元，較上年同期同比增長約2.56%—9.62%；預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤約1.40億—1.55億元，較上年同期同比增長約15%—25%；預(yù)計實現(xiàn)扣非凈歸母凈利潤約1.40億—1.55億元，較上年同期同比增長約15%—25%。

但實際上，金徽股份2022年一季度營收為2.81億元，同比下降10.11%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.12億元，同比下降8.75%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.07億元，同比下降12.35%。

簡單計算，金徽股份2022年一季度實際的歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤比招股書中的最低預(yù)測值低20%以上，比最高值低30%以上。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第72條規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，在3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，對保薦代表人采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，其中包括實際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)20%以上的情形。

那么，華龍證券是否會在IPO期內(nèi)因金徽股份的盈利預(yù)測而再領(lǐng)一張罰單？其實結(jié)果并不重要，因為公司保薦業(yè)務(wù)的成色，已有很多監(jiān)管處罰的事實證明。

頗為有趣的是，金徽股份2022年2月22日上市，距一季度僅剩一個多月的時間，可華龍證券預(yù)測還是出現(xiàn)了“南轅北轍”。這究竟是華龍證券研究能力較差，還是為金徽股份成功上市而說的假話？

保代流失嚴(yán)重儲備項目僅剩一家

研究認(rèn)為，投行業(yè)務(wù)收入主要取決于項目儲備、人員團(tuán)隊、監(jiān)管政策、承銷費率等要素。

隨著投行業(yè)務(wù)屢遭監(jiān)管處罰，華龍證券的保代在2022年也急劇流失。choice數(shù)據(jù)顯示，2022年1月1日，華龍證券的保代人數(shù)為33人；2022年12月31日的保代人數(shù)為23人，較年初流失超30%。

華龍證券儲備的IPO項目也比較少。wind顯示，截至2023年2月14日，華龍證券在審的IPO項目僅龍江元盛和牛產(chǎn)業(yè)股份有限公司（龍江和牛）一家。

招股書顯示，龍江和牛的主營業(yè)務(wù)為以牛肉為主的肉制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及和牛的繁育、養(yǎng)殖、屠宰和銷售，主要產(chǎn)品包括牛肉等肉制品以及純種和牛凍精、育肥前期改良和牛、和牛飼料等。

2019—2021年，龍江和牛營收分別為9.32億元、12.18億元、14.64億元，其中肉制品收入分別為7.41億元、9.44億元和10.09億元，占比分別為79.68%、77.74%、69.16%，維持在七成左右。

招股書顯示，龍江和牛第二大客戶是京東商城，2019—2021年的銷售金額分別是4880.39萬元、9129.02萬元、5806.48萬元。龍江和牛在大客戶京東商城銷量最高的幾種牛肉制品的宣傳頁面，基本上都會宣傳“國產(chǎn)和?！薄?/p>

但實際上，龍江和牛基本通過直接進(jìn)口或通過國內(nèi)貿(mào)易商進(jìn)口的方式從巴西等國家采購肉制品加工所需牛肉，2019—2021年采購牛肉原料金額分別為3.97億元、3.83億元以及4.42億元，幾乎占牛肉原料肉總采購額的100%。

那么，龍江和牛在京東商城售賣的年均幾千萬元的牛肉制品原料是否來自進(jìn)口，標(biāo)注“國產(chǎn)”字樣又是否合適？這有待公司及華龍證券給出解釋。

關(guān)鍵詞： 華龍證券 投行業(yè)務(wù)