2月2日，江蘇證監(jiān)局披露了一則對(duì)華泰聯(lián)合證券及保薦代表人的監(jiān)管處罰公告。

來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 孫一鳴

(資料圖片)

編輯 | 陳佳鑫

實(shí)行注冊(cè)制并不意味著放松審核質(zhì)量，反而對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平提出更高要求。

2月2日，江蘇證監(jiān)局網(wǎng)站披露了一則對(duì)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華泰聯(lián)合證券”）及保薦代表人的監(jiān)管處罰公告，華泰聯(lián)合證券、孫圣虎、董雪松因違法違規(guī)行為被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定。

另?yè)?jù)時(shí)代商學(xué)院統(tǒng)計(jì)，2021年至2023年1月，華泰聯(lián)合證券成功保薦52家企業(yè)上市，另有30家企業(yè)撤回或被否，保薦項(xiàng)目“帶病申報(bào)”“一查就撤”問(wèn)題或較為嚴(yán)重。在上述52家新上市企業(yè)中，有7家企業(yè)2022年前三季度的凈利潤(rùn)同比下滑超40%，出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”情形。

此外，華泰聯(lián)合證券還曾卷入金亞科技（300028.SZ，已退市）欺詐發(fā)行案，并遭投資者索賠。

對(duì)浩歐博資金占用知情不報(bào)

2022年11月28日晚，浩歐博（688656.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司、實(shí)際控制人之一兼董事長(zhǎng)和總經(jīng)理JOHN LI、實(shí)際控制人之一陳濤立案調(diào)查。經(jīng)公司自查，立案相關(guān)內(nèi)容主要涉及實(shí)際控制人陳濤非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)。

資料顯示，浩歐博于2021年1月13日登陸上交所科創(chuàng)板，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，保薦代表人為孫圣虎和董雪松。

2023年2月2日，江蘇證監(jiān)局公布《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)華泰聯(lián)合證券、孫圣虎、董雪松采取出具警示函措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《決定》）。

江蘇證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2021年7月,浩歐博發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng),涉及關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露，浩歐博于2022年2月披露該資金占用相關(guān)情況。

《決定》顯示，華泰聯(lián)合證券在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過(guò)程中未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù):一是未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)浩歐博資金占用違規(guī)行為；二是在知曉資金占用事項(xiàng)后未能及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告；三是2022年5月19日出具的《關(guān)于江蘇浩歐博生物醫(yī)藥股份有限公司2021年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告》相關(guān)描述與事實(shí)不符,未能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映浩歐博違規(guī)問(wèn)題。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，華泰聯(lián)合證券上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第170號(hào))第五條、第二十八條第一項(xiàng)、第五十七條的相關(guān)規(guī)定。孫圣虎、董雪松作為持續(xù)督導(dǎo)工作的簽字保薦代表人,對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十五條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)華泰聯(lián)合證券和孫圣虎、董雪松采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

證券公司是資本市場(chǎng)的“核心參與者”，是專(zhuān)業(yè)把關(guān)和核查驗(yàn)證的首道防線，其承擔(dān)的“看門(mén)人”職責(zé)愈發(fā)重要，需對(duì)企業(yè)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出審查和判斷，這直接關(guān)系到上市公司質(zhì)量的好壞，進(jìn)而影響資本市場(chǎng)的生態(tài)。

然而，在浩歐博的保薦及持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中，華泰聯(lián)合證券履職不力、把關(guān)不嚴(yán)，未充分發(fā)揮“看門(mén)人”作用，不僅持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告失實(shí)，甚至還試圖配合隱瞞督導(dǎo)對(duì)象的違法違規(guī)行為，在知曉資金占用事項(xiàng)后未及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告，影響極其惡劣。

值得一提的是，華泰聯(lián)合上述違法違規(guī)行為并非個(gè)案。

2022年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)華泰聯(lián)合證券以及丁明明、鄭明欣在保薦成都倍特藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“倍特藥業(yè)”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)倍特藥業(yè)存在部分業(yè)務(wù)推廣費(fèi)原始憑證異常，事后補(bǔ)充業(yè)務(wù)推廣費(fèi)原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷(xiāo)售推廣活動(dòng)未真實(shí)開(kāi)展，對(duì)保存大量推廣服務(wù)商公章掃描件的原因無(wú)法提供合理解釋?zhuān)瑯I(yè)務(wù)推廣費(fèi)相關(guān)內(nèi)部控制不健全等問(wèn)題，上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，故決定對(duì)華泰聯(lián)合證券以及丁明明、鄭明欣采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

2022年8月，在對(duì)常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“百佳年代”）開(kāi)展輔導(dǎo)工作過(guò)程中，華泰聯(lián)合證券的保薦代表人謝明明因參與證券市場(chǎng)知識(shí)測(cè)試作弊，最終被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

2021年7月，深交所宣布對(duì)華泰聯(lián)合證券保薦代表人林俊健、郭斌元下發(fā)監(jiān)管函。深交所在監(jiān)管函中指出，林俊健、郭斌元作為廣東詠聲動(dòng)漫股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“詠聲動(dòng)漫”）IPO項(xiàng)目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在兩個(gè)方面的違規(guī)情形：一是對(duì)公司動(dòng)漫玩具業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性的相關(guān)核查工作不到位；二是未對(duì)實(shí)際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關(guān)注并予以審慎核查。上述行為違反相關(guān)規(guī)定，深交所決定對(duì)林俊健、郭斌元采取書(shū)面警示的監(jiān)管措施。

值得一提的是，華泰聯(lián)合證券上述違法違規(guī)行為均發(fā)生在董事長(zhǎng)江禹的任期內(nèi)。公開(kāi)資料顯示，2012年以來(lái)，華泰聯(lián)合證券的董事長(zhǎng)變動(dòng)較為頻繁。其中，吳曉東、劉曉丹分別于2012年7月、2017年1月?lián)稳A泰聯(lián)合證券董事長(zhǎng)，任職時(shí)長(zhǎng)分別為4年7個(gè)月、2年8個(gè)月，江禹則自2019年8月起擔(dān)任華泰聯(lián)合證券董事長(zhǎng)。

近兩年30個(gè)項(xiàng)目撤回或被否，保薦執(zhí)業(yè)質(zhì)量存疑

2021年7月9日，證監(jiān)會(huì)公布施行的《關(guān)于注冊(cè)制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中明確了“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”原則，即自發(fā)行上市申請(qǐng)文件申報(bào)之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員即承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

據(jù)Wind顯示，2021年至2023年1月，華泰聯(lián)合證券單獨(dú)/聯(lián)合保薦的企業(yè)合計(jì)有52家成功登陸A股，另有30家企業(yè)因撤回或被否而終止IPO。由此可見(jiàn)，華泰聯(lián)合證券保薦項(xiàng)目“帶病申報(bào)”“一查就撤”的問(wèn)題或較為嚴(yán)重。

從板塊來(lái)看，在上述30家終止IPO的企業(yè)中，擬上市板塊為創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、上證主板、深證主板、北證的企業(yè)分別有16家、8家、3家、2家、1家。其中，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的企業(yè)數(shù)量合計(jì)有24家，占比之和達(dá)80%。

從審核狀態(tài)看，在上述30家終止IPO的企業(yè)中，終止(撤回)的企業(yè)有20家，終止審查的企業(yè)有6家，終止注冊(cè)的企業(yè)有3家，終止(審核不通過(guò))的企業(yè)有1家。

其中，思柏精密科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“思柏精密”）因未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)回復(fù)審核問(wèn)詢(xún)，創(chuàng)業(yè)板IPO審核終止。這是創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制以來(lái)首家因回復(fù)時(shí)間超過(guò)三個(gè)月被終止審核的企業(yè)。

2021年1月，深交所對(duì)詠聲動(dòng)漫進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。深交所在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中要求詠聲動(dòng)漫員工接受訪談并說(shuō)明《投放推廣服務(wù)協(xié)議》簽署情況，但其員工未積極予以配合，直至現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)結(jié)束時(shí)，相關(guān)人員仍未前來(lái)主動(dòng)說(shuō)明情況。2021年1月29日，即現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)結(jié)束的前一天，詠聲動(dòng)漫提交了撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)。最終，華泰聯(lián)合證券的兩名保薦代表人林俊健、郭斌元因履行保薦職責(zé)不到位被深交所采取書(shū)面警示的監(jiān)管措施。

IPO企業(yè)主動(dòng)撤回申請(qǐng)/終止審查，說(shuō)明部分企業(yè)或抱有“帶病僥幸闖關(guān)”的心理，或是投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高，經(jīng)不起監(jiān)管方面的審查。

2021年3月，監(jiān)管層曾公開(kāi)表示，在IPO現(xiàn)場(chǎng)檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報(bào)材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是說(shuō)這些企業(yè)問(wèn)題有多大，更不是因?yàn)樽黾儋~撤回，其中一個(gè)重要原因是不少保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。從目前情況看，不少中介機(jī)構(gòu)尚未真正具備與注冊(cè)制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。對(duì)此，我們正在做進(jìn)一步的分析，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題將采取針對(duì)性措施。對(duì)“帶病闖關(guān)”的，將嚴(yán)肅處理，決不允許一撤了之。

從保薦項(xiàng)目撤回?cái)?shù)量和占比來(lái)看，華泰聯(lián)合證券是否尚未真正具備與注冊(cè)制相匹配的理念、組織和能力？其是否還在“穿新鞋走老路”？

曾卷入金亞科技欺詐發(fā)行案，多個(gè)保薦項(xiàng)目業(yè)績(jī)大變臉

在華泰聯(lián)合證券保薦的企業(yè)中，金亞科技（300028.SZ，已退市）尤為引人關(guān)注。

2021年3月23日晚間，金亞科技發(fā)布公告稱(chēng)，已于近日收到四川省成都市中級(jí)人民法院對(duì)公司、時(shí)任公司董事長(zhǎng)周旭輝等人涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪等事項(xiàng)的一審判決。其中，金亞科技犯欺詐發(fā)行股票罪，被罰392萬(wàn)元。

另?yè)?jù)證監(jiān)會(huì)稽查人員介紹，金亞科技涉嫌欺詐發(fā)行時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)10年之久，地域橫跨南北，穿越東西；涉及的供應(yīng)商、客戶分布在全國(guó)20多個(gè)省、自治區(qū)直轄市。

華泰聯(lián)合證券作為金亞科技的保薦機(jī)構(gòu)，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

天眼查顯示，僅2022年6月，華泰聯(lián)合證券的司法訴訟案開(kāi)庭公告數(shù)量便高達(dá)22個(gè)，案由主要是金亞科技證券虛假陳述責(zé)任糾紛。

值得一提的是，近年，華泰聯(lián)合證券保薦的企業(yè)不乏上市當(dāng)年或次年就出現(xiàn)業(yè)績(jī)大變臉的情況。

2021—2022年，華泰聯(lián)合證券保薦的企業(yè)分別有29家、23家成功登陸A股。其中，有7家企業(yè)2022年前三季度的凈利潤(rùn)同比下滑超40%，且上市時(shí)間均為2021年。

這7家企業(yè)分別為中望軟件（688083.SH）、海力風(fēng)電（301155.SZ）、華強(qiáng)科技（688151.SH）、永茂泰（605208.SH）、華蘭股份（301093.SZ）、浩歐博、長(zhǎng)齡液壓（605389.SH），2022年前三季度各自的凈利潤(rùn)同比增速分別為-120.41%、-74.81%、-67.81%、-61.91%、-58.48%、-40.51%、-40.09%。

需注意的是，華泰聯(lián)合證券保薦的昀?？萍迹?88260.SH），在2023年1月31日披露2022年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，該公司預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與2021年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約為-6000萬(wàn)元。

資料顯示，昀?？萍贾饕獜氖聰z像頭光學(xué)模組CCM和音圈馬達(dá)VCM中精密電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，于2021年4月登陸上交所科創(chuàng)板。2019—2021年，昀?？萍嫉臓I(yíng)業(yè)收入分別為5.21億元、5.54億元、5.2億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5580萬(wàn)元、5614萬(wàn)元、1550萬(wàn)元。其中，2021年，該公司的營(yíng)業(yè)收入同比下滑6.14%，歸母凈利潤(rùn)同比下滑72.39%。

換言之，昀?？萍忌鲜挟?dāng)年就業(yè)績(jī)大變臉，歸母凈利潤(rùn)同比大降逾七成。按2022年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，昀?？萍忌鲜写文暧捎D(zhuǎn)虧，歸母凈利潤(rùn)由2020年的5614萬(wàn)元降至2022年的-6000萬(wàn)元。

保薦機(jī)構(gòu)加強(qiáng)保薦項(xiàng)目質(zhì)量監(jiān)管，是保障注冊(cè)制平穩(wěn)推進(jìn)的應(yīng)有之義。

那么，華泰聯(lián)合證券作為昀冢科技的保薦及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，是否真的勤勉盡責(zé)，履行好“看門(mén)人”職責(zé)？

參考資料

1.《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)華泰聯(lián)合證券、孫圣虎、董雪松采取出具警示函措施的決定》.證監(jiān)會(huì)

2.《蘇州昀冢電子科技股份有限公司2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》.上交所

（全文5325字）

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