經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆??新潮能源（600777.SH）內(nèi)部的對立陣營圍繞公司管理權已纏斗多年。

(資料圖片)

一方以“德隆系”傅斌為代表，要求罷免現(xiàn)任管理層；而另一方則是新潮能源的現(xiàn)任董事會。在2月初，新潮能源發(fā)布公告稱，公司原定于2月3日召開的2023年第一次臨時股東大會延期。原因是，股東寧夏順億能源科技有限公司（以下簡稱，寧夏順億）向上市公司注冊地區(qū)法院申請對公司采取行為保全，法院裁定新潮能源禁止召開本次臨時股東大會。

于是，2月3日，合計持有新潮能源10.06%股份的中金君合、中金通合、隆德開元決定自行召集召開臨時股東大會，審議關于相關主體變更承諾事項的議案。

2月9日，新潮能源現(xiàn)任董事長劉珂接受經(jīng)濟觀察報采訪時表示，為了盡快獲得公司管理權，傅斌為首的團隊正在通過非常規(guī)手段，阻礙新潮能源正常行使換屆選舉權力。

值得一提的是，在2月8日晚，上市公司公告稱，在回復交易所問詢函時披露，因中金通合所持部分股份被拍賣，基于謹慎起見，召集方?jīng)Q定取消本次臨時股東大會。

“我們現(xiàn)任董事會是得到法律保護的，召集臨時股東會是我們的合法權利，即使這次出現(xiàn)變數(shù)，但后期還會有更多股東站出來?！?新潮能源董秘張宇表示，我們希望，通過一場正規(guī)的股東大會來選舉產(chǎn)生新任董事會成員，這是解決目前公司困局最合理合法、最快速有效的方式。

糾葛極深

此次并非雙方第一次交手。

早在2021年7月，寧夏順億曾聯(lián)合其他股東自行召開臨時股東大會，罷免了上市公司董事長劉珂在內(nèi)的董監(jiān)高，選舉新一屆董事會。而上市公司現(xiàn)任管理層拒絕承認上述股東大會及該董事會的合法性。

張宇告訴記者，“德隆系”一方目前僅持有上市公司100萬股，占上市公司總股本的0.01%。

他表示，對方當時以1.6元/股左右的成本買了新潮能源一共160萬元，就可以把一個市值170億的上市公司攪得翻江倒海?！靶鲁蹦茉?9%都是美元資產(chǎn)，天然保值，又沒有實際控制人，給了很多人想象的空間。一方面，某些只持有100萬股的‘野蠻人’跑來打砸搶和碰瓷，最后股價下跌跟他沒關系，他損失不大。但反過來，股價下跌給我們管理層極大壓力。這是我們很憤怒也很無奈的地方?！?/p>

據(jù)了解，“德隆系”與新潮能源及現(xiàn)任管理層糾葛極深。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股東將所持14.42%股份，轉讓給了具有“德隆系”背景的深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司（簡稱“金志昌順”）。

在新潮能源易主德隆系后，新潮能源分別于2015年、2016年和2017年增發(fā)募資22.1億元、20.44億元和81.65億元，主要用于購買、開發(fā)海外油田資產(chǎn)，公司業(yè)務逐漸向海外石油及天然氣的勘探、開采及銷售轉型。但在德隆系控制期間，新潮能源牽涉多起債務糾紛、違規(guī)擔保事件。

2018年6月份，在年度股東大會上，2017年定增進入新潮能源的劉珂聯(lián)合杭州鴻裕、上海關山和綿陽泰合等三家PE股東，改組了當時的董事會。隨后，劉珂本人則擔任公司董事長，新潮能源進入無實際控制人狀態(tài)。

劉珂坦言，“董事會上任之初，新潮能源處于非常困難時期，除了國際油價波動給海外經(jīng)營帶來壓力外，德隆系控制時期曾經(jīng)通過大量違規(guī)手段掏空上市公司，也讓新潮能源背上了沉重的包袱。因此，公司董事會和管理層上下除了需要經(jīng)營和管理海外油田資源外，還需要耗費大量時間和精力代表公司面對多項訴訟”。

他表示，通過積極應對和妥善解決，目前公司風險已經(jīng)基本出清，在管理層持續(xù)多年的精耕細作下，在扣除歷史包袱帶來的減值等事項下，公司從2018年至2022年業(yè)務一直處于正增長狀態(tài)。“多年來，現(xiàn)任董事會致力推動三件事，股東權利歸位、管理層職責歸位、企業(yè)價值歸位。但一直遭到德隆系的種種干擾，影響到了企業(yè)形象和資本市場表現(xiàn)，帶來了較大負面影響?！?/p>

2021年7月，寧夏順億、金志昌盛在內(nèi)的九名新潮能源股東自行召開臨時股東大會，罷免了劉珂在內(nèi)的六名董事、兩名監(jiān)事，并重新選舉了相關人選。上述股東明確提出：經(jīng)審慎調查，以董事長劉珂為代表的董事會管理及經(jīng)營能力不足，面對油價下跌等突發(fā)事件無法合理應對，上市公司治理存在嚴重缺陷等問題。

而針對上述股東施壓，2021年8月份，新潮能源股東北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“中金通合”）將上市公司告上北京市朝陽區(qū)人民法院，希望能撤銷該次股東大會決議。

據(jù)了解，2023年1月17日，朝陽區(qū)法院一審駁回了原告中金通合的訴訟請求。不過，朝陽法院（2021）京0105民初67152號《民事裁定書》目前仍然有效，法院裁定：停止執(zhí)行由寧夏順億等主體于2021年7月8日自行召集召開的股東大會作出的股東大會決議。

隨后，新潮能源董事會便發(fā)布召開臨時股東大會的公告，計劃于2月3日選舉新一屆董事會成員。

新潮能源管理層換屆被阻

一位知情人士告訴記者，新潮能源目前管理層所面臨的“逼宮”，主要組織者是傅斌和周志龍。

據(jù)透露，傅斌為德隆舊部，與德隆系淵源頗深。他曾是德隆時期德恒證券上海營業(yè)部總經(jīng)理，現(xiàn)杭州索思邦投資管理有限公司 1/4股權持有人，杭州索思邦是新德隆系主要資金募集平臺，另外3/4的股權是由當年德隆時期干將張業(yè)光（親屬代持）、郭建偉（親屬代持）、朱曉紅持有，張業(yè)光和郭建偉因當年德隆事件被判刑4年。而周志龍是寧夏順億的最終實控人。

新潮能源現(xiàn)任管理層表示，目前傅斌代表的團隊已經(jīng)沒有足夠的選票來支持其重新投票。截至2022年12月31日，上述提及的九名新潮能源股東中金志昌盛、東營匯廣、東營廣澤、寧波善見、上海關山、綿陽泰合、杭州鴻裕已通過司法程序全部清倉，剩余寧波馳瑞和寧夏順億兩位股東的總持股比則約為0.01%。

也就是說，在召開發(fā)布會“罷免”現(xiàn)任管理層后，上述支持傅斌等人的股東已經(jīng)悉數(shù)離場。

張宇告訴記者，之所以要召開臨時股東大會，“一方面，是因為今年董事會、監(jiān)事會換屆再加上會計師的變更，包括所有的獨立董事需要全部更換，如果這兩個事情同時做，對我們這種主營業(yè)務和資產(chǎn)都在海外的公司，需要留出更多的時間，讓會計師和新的管理層去了解公司，以便我們在出年報之前有足夠的時間進行溝通。”另一方面，他表示，盡管公司業(yè)績屢創(chuàng)新高，但是近日新潮能源的股權紛爭對外界造成了一定的負面印象，若該問題不能早日妥善解決，種種傳聞恐怕會影響到新潮能源的形象和資本市場表現(xiàn)，并由此引發(fā)的各項訴訟以及極端事項，會給公司正常經(jīng)營帶來負面影響。

不過，上市公司層面發(fā)起臨時股東大會方案卻受到阻礙。2月2日晚間，新潮能源突發(fā)公告稱，公司原定于2月3日上午召開的2023年第一次臨時股東大會暫停（延期召開）。緊急叫停這次股東大會的，是公司注冊所在地的一紙協(xié)助執(zhí)行通知書。公司現(xiàn)任董事會認為，相應管轄權存在疑問。

根據(jù)公告披露，新潮能源公司從該法院取得送達的相關材料顯示，傅斌等人向當?shù)胤ㄔ禾峤涣艘环荻聲ㄖ?，新潮能源在公告中認為，附件中的印章系偽造。此外，上述法院送達材料中顯示簽收人是徐旭斌。新潮能源表示，該人和公司沒有任何勞動關系，沒有社保關系，也未受公司委托。

“根據(jù)朝陽法院（2021）京0105民初67152號《民事裁定書》裁定，停止執(zhí)行由寧夏順億等主體于2021年7月8日自行召集召開的股東大會作出的股東大會決議，據(jù)此，王進洲、潘輝、王兆國、黃剛、覃業(yè)貴、肖義南不是公司董事，吳玉龍、邵侃不是公司監(jiān)事，新潮能源合法董事會、監(jiān)事會并未被罷免。”張宇表示。

股東會被暫停后，支持現(xiàn)任管理層的股東代表選擇自行召開臨時股東大會。

據(jù)新潮能源2月3日公告，公司董事會當日收到中金君合、中金通合與隆德開元提交的《關于北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）等股東自行召集新潮能源股份有限公司2023 年第二次臨時股東大會的通知函》，將于2月20日召開2023年第二次臨時股東大會。不過由于2月6日，中金通合持有的新潮能源2.48%股權全部遭司法拍賣，交易所2月7日發(fā)出問詢函，要求說明是否還具備召集臨時股東大會的資格。8日晚，公司做出回復，召集方?jīng)Q定取消本次臨時股東大會。

對此，張宇向記者表示，“我們現(xiàn)任董事會是受法律保護的，召集臨時股東會是我們的合法權利，即使這次出現(xiàn)變數(shù)，后期也還會有更多股東站出來。通過一場公平公正的股東大會來選舉產(chǎn)生新任董事會成員，這是解決目前公司困局最合理合法、最快速有效的方式?！?/p>

而由于召開本次臨時股東大會的愿望再次落空，新潮能源內(nèi)部股東之間的纏斗結果也再次變得撲朔迷離。值得一提的是，如果新潮能源現(xiàn)任管理層得以成功換屆選舉，隨著新任董事會成員產(chǎn)生，傅斌等人宣稱的自行召開股東大會，關于董事會任免等相關決議也將失效。

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