兩日前宣告停牌的連鎖家居龍頭美凱龍(601828)新控股股東浮出水面。

1月8日，廈門市國(guó)資委旗下的上市公司建發(fā)股份(600153)一紙公告宣布，將以現(xiàn)金方式受讓美凱龍控股股東紅星控股持有的不超過(guò)30%的美凱龍股份，這一股份收購(gòu)或?qū)?dǎo)致美凱龍控制權(quán)生變。同日，美凱龍也對(duì)這一重大事項(xiàng)予以披露。

美凱龍當(dāng)前上市構(gòu)架為A+H，按照美凱龍A股當(dāng)前169.1億元總市值來(lái)看，30%股份所對(duì)應(yīng)的市值超過(guò)50億元。

(資料圖)

30%股份不足以控股

建發(fā)股份公告顯示，正在籌劃通過(guò)現(xiàn)金方式協(xié)議收購(gòu)美凱龍不超過(guò)30%的股份。本次交易完成后，建發(fā)股份或成為美凱龍控股股東。建發(fā)股份方面表示，根據(jù)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)可能將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

美凱龍8日也在公告中表示，建發(fā)股份實(shí)際控制人為廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，此次事項(xiàng)或涉及公司控制權(quán)變更。

據(jù)了解，美凱龍目前總股本43.5億股，包括A股36.1億股(占總股本比例82.98%)及H股7.4億股(占總股本比例17.02%)。而A股總市值為169.1億元，也就是說(shuō)，此次涉及的30%股份所對(duì)應(yīng)的市值約為50.72億元。

目前看來(lái)，紅星控股直接持有美凱龍26.18億股A股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計(jì)共持有美凱龍1860.76萬(wàn)股，占總股本的0.43%。美凱龍當(dāng)前的控股股東為紅星控股，實(shí)際控制人為車建興。

值得注意的是，建發(fā)股份此次計(jì)劃按照不超過(guò)30%的股份收購(gòu)來(lái)看，即便完成收購(gòu)，紅星控股股份當(dāng)前仍高于建發(fā)股份，30%股份并不足令建發(fā)股份以成為美凱龍控股股東。因此，如果建發(fā)股份方面要實(shí)現(xiàn)控股，不排除紅星控股或者其一致行動(dòng)人或讓渡一部分表決權(quán)。

不過(guò)此次雙方并未進(jìn)一步披露相關(guān)交易細(xì)節(jié)。雙方僅表示，截至目前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚處于籌劃階段，尚未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體交易方案仍需進(jìn)一步協(xié)商和確定，交易尚存在不確定性。

控股股東質(zhì)押超7成

在公布本次重大股份出讓之前，紅星控股一份減持計(jì)劃似乎已經(jīng)透露出離場(chǎng)之意。12月25日晚間，美凱龍披露，紅星控股及其一致行動(dòng)人西藏奕盈擬分別減持不超過(guò)3%、0.41%股權(quán)。公告稱，此次減持是為了還債。這不是紅星控股首次減持。2021年12月22日，紅星控股通過(guò)大宗交易減持1.58%股權(quán)，套現(xiàn)5.92億元。

不過(guò)，需要指出的是，紅星控股一旦完成減持，建發(fā)股份或?qū)⒊蔀閱我怀止杀壤罡叩墓蓶|。

此前，曾有億翰智庫(kù)一份報(bào)告直接點(diǎn)出，美凱龍目前最核心的問(wèn)題是母公司紅星控股債臺(tái)高筑，且資產(chǎn)大部分都在子公司旗下，形成了典型的“子強(qiáng)母弱”的局面，母公司面臨明顯的流動(dòng)性危機(jī)。而作為控股公司旗下最重要的子公司，紅星美凱龍家居集團(tuán)股份很難置身事外，亦將受到母公司危機(jī)的沖擊。

數(shù)據(jù)顯示，截至去年年中，紅星控股層面的貨幣資金僅為3.4億元，扣除上市公司的貨幣資金僅為26.23億元。而母公司層面的短期負(fù)債達(dá)114.79億元，缺口較大。而紅星控股更多的以股權(quán)投資為主，無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，因此整體的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流較少，上半年紅星控股的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流僅為2.94億元。

此外，紅星控股的融資端則出現(xiàn)了明顯惡化，上半年籌資活動(dòng)現(xiàn)金流流入規(guī)模僅為19.65億元，創(chuàng)下了2018年以來(lái)的新低。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，從質(zhì)押比例來(lái)看，紅星控股已經(jīng)將手中超7成的股份質(zhì)押，而質(zhì)押日至今平均股價(jià)已經(jīng)下跌42.93%。

而且，美凱龍自身日子也不太好過(guò)。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流方面，2022年前三季度，美凱龍為凈流入39.76億元，與2021年同期的47.74億元相比減少7.98億元。

截至2022年9月底，美凱龍賬面貨幣資金為57.38億元、交易性金融資產(chǎn)10.02億元，合計(jì)為67.40億元。但在債務(wù)方面，其短期借款為22.75億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債73.42億元、長(zhǎng)期借款222.24億元、應(yīng)付債券17.56億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為335.97億元，其中，短期債務(wù)為96.17億元。現(xiàn)有資金不足以覆蓋短期債務(wù)，公司存在短期償債壓力。

截至2022年12月31日，美凱龍經(jīng)營(yíng)了94家自營(yíng)商場(chǎng)，284家委管商場(chǎng)，通過(guò)戰(zhàn)略合作經(jīng)營(yíng)8家家居商場(chǎng)。此外，該公司以特許經(jīng)營(yíng)方式授權(quán)57家特許經(jīng)營(yíng)家居建材項(xiàng)目，共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。

入主國(guó)資實(shí)力雄厚

另一面，建發(fā)股份則是頗具實(shí)力。該公司第一大股東是建發(fā)集團(tuán)，建發(fā)集團(tuán)是世界500強(qiáng)企業(yè)，而實(shí)控人是廈門市國(guó)資委。建發(fā)股份實(shí)際上也是廈門國(guó)資委下的龍頭房企，資源稟賦優(yōu)越。截至目前，建發(fā)股份市值為448.7億元。

近年來(lái)，建發(fā)股份營(yíng)收和利潤(rùn)規(guī)模不斷上臺(tái)階，2016-2021年?duì)I業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)C(jī)AGR分別為37.2%和16.4%，該公司2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5646億元，同比增長(zhǎng)19.8%，歸母凈利潤(rùn)35.8億元，同比增長(zhǎng)5.7%。

根據(jù)克爾瑞數(shù)據(jù)顯示，在剛過(guò)去的2022年中，建發(fā)股份旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)全口徑1703億元銷售金額，位居銷售排行第十名。而在2021年，這一數(shù)字為2176億元，同比下滑21.73%。

整個(gè)房地產(chǎn)行業(yè)陷入寒冬的背景下，房企銷售面積和銷售金額均普遍出現(xiàn)下滑。建發(fā)股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)背靠國(guó)資優(yōu)勢(shì)反而躋身銷售金額TOP10.而且，建發(fā)股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在財(cái)務(wù)指標(biāo)上也表現(xiàn)得較為穩(wěn)健。數(shù)據(jù)顯示，建發(fā)房地產(chǎn)板塊2021年剔除預(yù)收款項(xiàng)的資產(chǎn)負(fù)債率、凈負(fù)債率、現(xiàn)金短債比分別為65.69%、21.39%、5.26。

不過(guò)，從營(yíng)收規(guī)模上看，其供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)相比之下更大。在從2022年上半年看，該業(yè)務(wù)收入規(guī)模達(dá)到3393億元，營(yíng)收占比達(dá)92.85%。但供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率僅為1.9%，而其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率為15.72%，因此房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為建發(fā)股份帶來(lái)近四成的毛利。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）

關(guān)鍵詞： 控股股東