中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月15日訊寧夏建材(600449.SH)今日股價漲停，截至收盤報16.68元，漲幅10.03%，總市值79.76億元。該股已連續(xù)三個交易日漲停。

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2023年1月17日，寧夏建材發(fā)布換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)。本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售和募集配套資金三部分組成。

關(guān)于換股吸收合并，寧夏建材擬以向中建材信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中建信息”）全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，中建信息最終將注銷法人資格。

截至預(yù)案簽署日，中建信息的審計、評估尚未完成，中建信息的最終交易價格將以符合《證券法》要求的評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告中的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

關(guān)于資產(chǎn)出售，新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”）擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P(guān)業(yè)務(wù)子公司寧夏賽馬水泥有限公司（以下簡稱“寧夏賽馬”）進行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬不少于51%的股權(quán)，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。

天山股份的最終增資比例和增資價格將根據(jù)由符合《證券法》要求的評估機構(gòu)對寧夏賽馬出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告中的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

關(guān)于募集配套資金，寧夏建材擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在扣除本次交易相關(guān)費用后，擬用于補充公司流動資金或償還債務(wù)、中建信息相關(guān)項目建設(shè)等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露，其中用于補充流動資金、償還債務(wù)的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。若未來證券監(jiān)管機構(gòu)對募集配套資金的用途頒布新的法規(guī)或監(jiān)管意見，則公司將根據(jù)新的法規(guī)和監(jiān)管意見予以調(diào)整。

中材集團作為上市公司實際控制人控制的公司，擬認購金額6,006萬元。中材集團不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。

本次換股吸收合并、資產(chǎn)出售互為前提條件，其中任何一項未能實施，則兩項均不實施；本次募集配套資金的生效和實施以本次換股吸收合并的生效和實施為條件，但本次換股吸收合并和資產(chǎn)出售不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次換股吸收合并和資產(chǎn)出售的實施。

預(yù)案顯示，中建信息業(yè)務(wù)范圍涵蓋ICT及其他產(chǎn)品增值分銷及服務(wù)、云及數(shù)字化服務(wù)等。

據(jù)悉，中建信息是微軟中國總代理，代理的主要產(chǎn)品是微軟office365和azrue云。微軟已經(jīng)確定要在其全線產(chǎn)品中加入chatGPT，其中azrue云已經(jīng)確定加入chatGPT。

2020年、2021年、2022年1-9月，中建信息的營業(yè)收入分別為2,053,375.62萬元、1,800,855.14萬元、1,141,418.05萬元；歸屬于母公司所有者凈利潤分別為32,851.77萬元、31,014.55萬元、5,077.87萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-173,020.41萬元、109,353.74萬元、-108,891.99萬元。

關(guān)鍵詞： 吸收合并 寧夏建材