中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月14日訊日前，上交所網(wǎng)站公布了《關于東方集團股份有限公司收購股權事項的問詢函》（上證公函【2022】2720號）。昨日晚間，東方集團股份有限公司（簡稱“東方集團”，600811.SH）披露了《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項并改以現(xiàn)金方式收購聯(lián)合能源集團有限公司部分股份暨關聯(lián)交易的公告》。

公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買控股股東東方集團有限公司持有的輝瀾投資有限公司（以下簡稱“輝瀾公司”）92%的股權。公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并變更為公司全資子公司北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“青龍湖嘉禾”）通過其在境外設立的SPV公司以支付現(xiàn)金方式收購HeFuInternationalLimited（以下簡稱“HeFu”）持有的聯(lián)合能源集團有限公司（以下簡稱“聯(lián)合能源”）25%的股份。

東方集團于同日披露的《關于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團有限公司25%股份暨關聯(lián)交易的公告》顯示，2022年12月13日，公司全資子公司青龍湖嘉禾與HeFu簽署《關于聯(lián)合能源集團有限公司之股份收購協(xié)議》（以下簡稱“《股份收購協(xié)議》”），青龍湖嘉禾擬通過其在境外設立的SPV公司以支付現(xiàn)金方式收購HeFu持有的聯(lián)合能源6,572,483,000股股份，約占聯(lián)合能源總股本的25%。考慮到聯(lián)合能源為境外主體且本次交易需履行必要的審批及決策程序，青龍湖嘉禾將在本次交易具體實施時于境外設立SPV公司作為直接收購主體，并通過該公司向HeFu支付現(xiàn)金對價并持有標的股份。本次交易實施完成后，公司將持有聯(lián)合能源25%的股份。

(資料圖片僅供參考)

公司委托中聯(lián)評估對聯(lián)合能源截至2022年6月30日的股東全部權益價值進行評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2022】第4053號）。根據(jù)截至評估基準日聯(lián)合能源100%股份的凈資產(chǎn)評估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易的交易價格確定為72,293.79萬美元，交易所需資金來源為公司自有或自籌資金。

標的公司聯(lián)合能源是一家獨立國際化油氣上游公司，主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)。聯(lián)合能源最近一年一期經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

上交所問詢函指出，公司主營業(yè)務為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，標的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營業(yè)務不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動負債73.89億元，公司短期債務壓力較大。

對此，上交所要求公司補充披露：結合公司業(yè)務開展情況、所處行業(yè)競爭態(tài)勢、公司經(jīng)營戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務負擔較重的情況下進行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；結合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護投資者利益。

上交所表示，公司收到問詢函后，應當立即披露函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東等相關方應當本著對投資者負責的態(tài)度，認真落實函件要求，在收到函件后的5個交易日內(nèi)回復上市公司管理一部，并同時履行信息披露義務。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】2720號

關于東方集團股份有限公司收購股權事項的問詢函

東方集團股份有限公司：

2022年12月13日，你公司提交公告稱，擬終止前期重大資產(chǎn)重組事項,即以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東間接收購其控制的聯(lián)合能源的控制權，改為現(xiàn)金方式收購控股股東全資子公司HeFu持有的聯(lián)合能源25%的股權。經(jīng)對上述相關公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》13.1.1條，請公司核實并補充披露如下事項：

1、關于交易必要性及合理性。上市公司主營業(yè)務為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，標的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營業(yè)務不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動負債73.89億元，公司短期債務壓力較大。請公司補充披露：（1）結合公司業(yè)務開展情況、所處行業(yè)競爭態(tài)勢、公司經(jīng)營戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務負擔較重的情況下進行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；（2）結合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護投資者利益。

2、關于公司資金來源關于公司資金來源關于公司資金來源。本次交易7.23億美元，投資金額較大，公司稱擬以自有或自籌資金支付。2022年3月，公司審議通過回購方案，將以自有資金4-6億元回購公司股票，截至2022年12月3日，公司回購0股，剩余窗口期僅3個月。請公司補充披露：（1）結合公司目前資金情況、一年內(nèi)到期債務情況與可用信用額度，明確本次交易資金的具體安排；（2）明確公司回購安排，說明是否存在回購方案無法實施的風險；（3）結合公司近期資金需求，審慎評估并說明本次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并充分提示風險。

3、關于前次交易終止情況。根據(jù)前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大資產(chǎn)重組進展公告，稱交易標的一直處于審計、評估過程中。請公司：（1）結合交易調(diào)整相關安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時間節(jié)點等，說明前期重組進展信息披露是否存在不及時、不準確的情形；（2）核實相關方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形；（3）結合原交易盡職調(diào)查、審計、評估工作的進展情況，以及終止原交易的具體原因，說明交易推進是否存在障礙，相關障礙是否會對本次交易造成影響。

4、關于標的公司估值合理性關于標的公司估值合理性關于標的公司估值合理性。公告顯示，以2022年6月30日為基準日，聯(lián)合能源全部股東權益采用收益法評估的價值為28.92億美元，增值率59.28%。聯(lián)合能源為香港上市公司，公開信息顯示，截至2022年12月13日，聯(lián)合能源總市值約25億美元。請公司結合標的公司市值，說明本次交易選取收益法評估值作為最終交易對價的合理性，說明采用收益法評估定價是否比公開市場價格更為公允，更有利于保護上市公司利益。

5、關于標的資產(chǎn)經(jīng)營情況關于標的資產(chǎn)經(jīng)營情況關于標的資產(chǎn)經(jīng)營情況。公告顯示，聯(lián)合能源業(yè)務主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。請公司核實并補充披露：（1）聯(lián)合能源各油氣區(qū)塊儲量情況，包括探明儲量、實際儲量、剩余可采儲量和目前的開采和冶煉產(chǎn)能，以及近三年實際開采量和產(chǎn)量，相關儲量情況與前期披露重組問詢函回復公告時相比是否發(fā)生重大變化；（2）聯(lián)合能源油氣業(yè)務所涉特許經(jīng)營權、服務合同的具體期限，相關資質情況與前期披露重組問詢函回復公告時相比是否發(fā)生重大變化，是否存在到期無法延續(xù)的風險，續(xù)期成本以及對生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。

6、關于標的公司權屬情況。公告顯示，HeFu已將持有的標的公司股權進行股權質押。請公司：（1）補充披露標的公司股權質押的具體情況；（2）結合問題（1）和HeFu資金情況，說明上述質押是否影響本次交易涉及的標的公司股權過戶，以及具體解決措施，是否可能對本次交易造成實質性障礙。

請你公司獨立董事就上述事項逐項發(fā)表意見。

公司收到問詢函后，應當立即披露本函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東等相關方應當本著對投資者負責的態(tài)度，認真落實函件要求，在收到本函件后的5個交易日內(nèi)回復我部，并同時履行信息披露義務。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十二月十三日

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