中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月22日訊深交所網(wǎng)站日前公布《關于對蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的問詢函》（并購重組問詢〔2023第3號），2023年3月13日，蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（“瑞瑪精密”，002976.SZ）直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。

(資料圖)

草案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買浙江大言所持香港大言51%的股權（間接對應持有普拉尼德38.25%的股權），公司全資子公司香港瑞瑪擬通過支付現(xiàn)金的方式購買亞太科技所持普拉尼德12.75%的股權，并由瑞瑪精密或其全資子公司向普拉尼德增資人民幣8000萬元。同時，公司擬向漢銘投資、陳曉敏發(fā)行股份募集配套資金。本次交易價格（不含募集配套資金金額）41915.00萬元（含增資8000萬元）。公司聘請甬興證券擔任本次交易的獨立財務顧問。

根據(jù)中企華中天評估出具的《普拉尼德資產(chǎn)評估報告》《香港大言資產(chǎn)評估報告》，在評估基準日2022年10月31日，香港大言股東全部權益價值評估值為66285.18萬元，凈資產(chǎn)賬面價值2652.55萬元，評估增值63632.63萬元，增值率2398.92%；根據(jù)《普拉尼德資產(chǎn)評估報告》，在評估基準日2022年10月31日，普拉尼德股東全部權益價值評估值為67100.00萬元，股東全部權益賬面價值為3467.37萬元，評估增值63632.63萬元，增值率1835.19%。根據(jù)上述評估結果，雙方協(xié)商確認本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為33915.00萬元。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為22.50元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。本次發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。

此外，公司擬向漢銘投資、陳曉敏發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。本次募集配套資金發(fā)行價格為21.55元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。本次募集配套資金總額不超過16957.50萬元。本次募集配套資金發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。本次募集配套資金擬用于支付本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價、中介機構費用。

本次業(yè)績承諾期為2023年度和2024年度，具體業(yè)績承諾為：普拉尼德2023年度實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）不低于1028.50萬英鎊，2024年度實現(xiàn)的凈利潤不低于1270.50萬英鎊。

普拉尼德主要從事汽車空氣懸架的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，主要產(chǎn)品有電子復合減震器、橡膠空氣彈簧及空氣供給單元及其配套零部件等。根據(jù)容誠會計師出具《審計報告》（容誠審字[2023]230Z0053 號），普拉尼德的主要財務數(shù)據(jù)信息如下：

草案顯示，因香港大言采用資產(chǎn)基礎法進行評估，無法進行敏感性分析?，F(xiàn)就普拉尼德收益法下主要指標對評估值影響情況包含對銷售價格的敏感性分析、對原材料價格變動的敏感性分析、對折現(xiàn)率變動的敏感性分析分別如下：

深交所指出，報告書顯示，普拉尼德報告期內(nèi)于2022年1-10月首次扭虧為盈、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額首次由負轉(zhuǎn)正，凈資產(chǎn)2022年10月末首次由負轉(zhuǎn)正。普拉尼德對Rivian銷售收入占營業(yè)收入比例報告期內(nèi)由14.31%上升至91.83%，向第一大供應商TennecoAutomotiveEasternEuropeSpZoo（以下簡稱“Tenneco”）采購金額占采購總額比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供應商，普拉尼德對其采購價格由Rivian與其協(xié)商確定。2022年1-10月隨著Rivian產(chǎn)量增加，Rivian調(diào)減了普拉尼德當期電子復合減震器及其組件的銷售單價，但同期主要原材料采購價格與往年基本持平。

報告書還顯示，普拉尼德與Rivian簽署的協(xié)議約定，普拉尼德控制權發(fā)生變更時需書面通知Rivian，Rivian有權決定終止協(xié)議并不承擔相應的違約責任。公司通過訪談和郵件向Rivian汽車底盤部首席采購經(jīng)理確認不會因普拉尼德本次控制權變更而終止交易。

公開資料顯示，Rivian2021年前未有營業(yè)收入，2021年及2022年分別虧損298.89億元、470.25億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出167.17億元、351.85億元，且其管理層預計2024年前不會盈利。與空氣懸架市場主要供應商大陸集團、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市場占有率較低。此外，公司在報告書中標的資產(chǎn)估值對銷售價格、原材料價格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析存在明顯錯誤。請公司：

（1）說明Rivian是否是普拉尼德OEM市場唯一客戶，結合普拉尼德主要供應商由Rivian指定的情況，說明普拉尼德在產(chǎn)業(yè)鏈上下游是否具有議價能力，并就普拉尼德凈利潤、估值對銷售價格、原材料價格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析進行補充更正（如適用）；（2）說明普拉尼德與Rivian汽車懸架系統(tǒng)供貨協(xié)議的期限及主要條款（如有），對Rivian采購經(jīng)理的訪談和郵件確認是否具有約束力，說明普拉尼德主要客戶的可持續(xù)性、本次控制權變更導致其喪失主要客戶的可能性；（3）結合Rivian近年來的財務狀況和經(jīng)營成果以及管理層的未來預測，說明普拉尼德單一客戶依賴是否對其持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，若Rivian未來陷入經(jīng)營困境，普拉尼德擬采取的應對措施（如有），并充分提示風險；（4）結合對上述問題的答復，說明本次交易是否有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和改善財務狀況，是否符合《重組辦法》）第十一條第（五）項、第四十三條第（一）項的有關規(guī)定。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

據(jù)證券時報e公司報道，2022年9月，瑞瑪精密就表示，此次交易目的是為了擴展與延伸公司汽車領域業(yè)務的產(chǎn)品類別。相關消息公布后，瑞瑪精密曾連收兩個漲停板。

據(jù)湖北長江商報報道，本次交易存在較高的評估溢價。根據(jù)評估，香港大言、普拉尼德100%股權的股東全部權益賬面價值分別為2652.55萬元、3467.37萬元，評估值分別為6.63億元、6.71億元，評估增值6.36億元、6.36億元，增值率分別為2398.92%、1835.19%，整體上溢價率高達20.8倍。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第3號

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會：

2023年3月13日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.關于標的資產(chǎn)業(yè)務及業(yè)績。報告書顯示,PneurideLimited（下稱“普拉尼德”）主營汽車空氣懸架的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，主要產(chǎn)品有電子復合減震器、橡膠空氣彈簧及空氣供給單元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客戶RivianAutomotiveInc.及其子公司RivianAutomotive,LLC（以下合稱“Rivian”）分別實現(xiàn)銷售收入3.89億元和5,677.31萬元，占營業(yè)收入比例91.83%和56.74%。公開資料顯示，Rivian2021年生產(chǎn)及交付電動車1,015輛、920輛，2022年生產(chǎn)及交付電動車24,337輛、20,332輛。報告書中普拉尼德主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量情況如下表所示。

請你公司：

（1）說明Rivian每輛整車的空氣懸架系統(tǒng)分別需要電子復合減震器、橡膠空氣彈簧及組件、空氣供給單元的數(shù)量；

（2）結合第（1）問的答復以及Rivian各年整車產(chǎn)量、銷量、庫存數(shù)據(jù)，說明普拉尼德主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量與Rivian整車產(chǎn)銷量是否匹配；

（3）結合普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)產(chǎn)品的單價和銷量情況，說明其向主要客戶Rivian實現(xiàn)銷售收入的真實性；

（4）說明普拉尼德是否存在向Rivian壓貨以提高報告期業(yè)績從而拉高標的資產(chǎn)估值的情形，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（三）項的規(guī)定。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

2.關于標的資產(chǎn)主要客戶及供應商依賴。報告書顯示，普拉尼德報告期內(nèi)于2022年1-10月首次扭虧為盈、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額首次由負轉(zhuǎn)正，凈資產(chǎn)2022年10月末首次由負轉(zhuǎn)正。普拉尼德對Rivian銷售收入占營業(yè)收入比例報告期內(nèi)由14.31%上升至91.83%，向第一大供應商TennecoAutomotiveEasternEuropeSpZoo（以下簡稱“Tenneco”）采購金額占采購總額比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供應商，普拉尼德對其采購價格由Rivian與其協(xié)商確定。2022年1-10月隨著Rivian產(chǎn)量增加，Rivian調(diào)減了普拉尼德當期電子復合減震器及其組件的銷售單價，但同期主要原材料采購價格與往年基本持平。

報告書還顯示，普拉尼德與Rivian簽署的協(xié)議約定，普拉尼德控制權發(fā)生變更時需書面通知Rivian，Rivian有權決定終止協(xié)議并不承擔相應的違約責任。你公司通過訪談和郵件向Rivian汽車底盤部首席采購經(jīng)理確認不會因普拉尼德本次控制權變更而終止交易。

公開資料顯示，Rivian2021年前未有營業(yè)收入，2021年及2022年分別虧損298.89億元、470.25億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出167.17億元、351.85億元，且其管理層預計2024年前不會盈利。與空氣懸架市場主要供應商大陸集團、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市場占有率較低。此外，你公司在報告書中標的資產(chǎn)估值對銷售價格、原材料價格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析存在明顯錯誤。請你公司：

（1）說明Rivian是否是普拉尼德OEM市場唯一客戶，結合普拉尼德主要供應商由Rivian指定的情況，說明普拉尼德在產(chǎn)業(yè)鏈上下游是否具有議價能力，并就普拉尼德凈利潤、估值對銷售價格、原材料價格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析進行補充更正（如適用）；

（2）說明普拉尼德與Rivian汽車懸架系統(tǒng)供貨協(xié)議的期限及主要條款（如有），對Rivian采購經(jīng)理的訪談和郵件確認是否具有約束力，說明普拉尼德主要客戶的可持續(xù)性、本次控制權變更導致其喪失主要客戶的可能性；

（3）結合Rivian近年來的財務狀況和經(jīng)營成果以及管理層的未來預測，說明普拉尼德單一客戶依賴是否對其持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，若Rivian未來陷入經(jīng)營困境，普拉尼德擬采取的應對措施（如有），并充分提示風險；

（4）結合對上述問題的答復，說明本次交易是否有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和改善財務狀況，是否符合《重組辦法》）第十一條第（五）項、第四十三條第（一）項的有關規(guī)定。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.關于標的公司主要客戶產(chǎn)品召回。公開資料顯示，Rivian于2023年2月28日表示，將召回12,716輛汽車，以修復座椅故障傳感器問題，召回范圍近89%；2022年10月7日，Rivian表示正在召回其生產(chǎn)的幾乎所有車輛，原因是車輛前懸架上的緊固件松動；2022年5月，Rivian因安全氣囊問題召回502輛電動皮卡；2022年9月，Rivian因前排座椅安全帶問題召回207輛汽車。請你公司：

（1）說明Rivian2022年10月車輛前懸架緊固件松動召回事件是否涉及普拉尼德向其供貨的產(chǎn)品，如是，說明普拉尼德計提預計負債的情況及對交易作價的影響（如適用）；

（2）結合普拉尼德單一客戶依賴情況，說明其主要客戶Rivian連續(xù)多次的召回事件是否對普拉尼德持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

4.關于標的公司營業(yè)成本和材料采購。報告書顯示，報告期電子復合減震器及組件、橡膠空氣彈簧及組件、空氣供給單元及組件合計占普拉尼德主營業(yè)務成本的比重分別為66.51%、80.00%、92.30%。材料采購方面，主要原材料有DAMPERASSEMBLY阻尼器總成、COMPRESSORASSEMBLY壓縮機總成、PISTON-活塞、RUBBER橡膠等。請你公司：

（1）進一步拆解DAMPERASSEMBLY阻尼器總成和COMPRESSORASSEMBLY壓縮機總成的原材料構成及其金額（如適用）；

（2）說明DAMPERASSEMBLY阻尼器總成、COMPRESSORASSEMBLY壓縮機總成、PISTON-活塞、RUBBER橡膠的主要供貨方，進一步說明普拉尼德供應商的穩(wěn)定性。

5.關于標的公司評估情況及少數(shù)股權收購。報告書顯示，評估基準日普拉尼德股東全部權益收益法估值6.71億元，評估增值6.36億元，增值率1,835.19%。收益法評估自由現(xiàn)金流預測中營業(yè)收入預測、凈利潤預測、自由現(xiàn)金流量預測數(shù)據(jù)經(jīng)匯率換算后與普拉尼德報告期對應歷史財務數(shù)據(jù)對比如下表所示：

最近三年，普拉尼德多次股份轉(zhuǎn)讓及增資價格均為1英鎊/股，而本次交易作價約為82.33英鎊/股。

報告書還顯示，業(yè)績承諾期屆滿后，你公司或子公司、交易對方或其子公司均有權提出由你公司或子公司收購交易對方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德股權，估值按照發(fā)出少數(shù)股權收購請求上一年度普拉尼德經(jīng)審計凈利潤的8倍市盈率確定，如普拉尼德業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤超過2,662萬英鎊，估值上調(diào)6,000萬元。若實施少數(shù)股權收購且普拉尼德未分配利潤超過營業(yè)收入20%與2,420萬英鎊的孰高值，交易雙方同意將超出目標未分配利潤的部分進行利潤分配。請你公司：

（1）補充披露收益法評估中銷售價格預測數(shù)據(jù)，結合標的公司歷史業(yè)績情況、在手訂單、單一客戶依賴現(xiàn)狀、市場行業(yè)競爭格局以及Rivian未來排產(chǎn)計劃等，充分說明收益法評估中盈利預測的可實現(xiàn)性，進一步說明估值的合理性、公允性；

（2）說明本次交易作價與最近三年普拉尼德股份轉(zhuǎn)讓及增資作價差異巨大的原因及合理性；

（3）說明少數(shù)股權收購安排是否與本次交易構成一攬子交易；

（4）說明少數(shù)股權收購中按凈利潤的8倍市盈率估值的確定依據(jù)及合理性，未與本次交易一樣按收益法估值的原因，并說明根據(jù)業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤進行估值上調(diào)的確定依據(jù)及合理性；

（5）說明少數(shù)股權收購前強制分紅條款是否影響少數(shù)股權收購的估值，目前確定的估值方法屆時是否需要調(diào)整及理由；

（6）說明少數(shù)股權收購前強制分紅條款是否會影響普拉尼德正常經(jīng)營的資金需求；

（7）說明你公司就少數(shù)股權收購義務是否確認長期應付款，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請評估師對上述問題（1）（2）（4）（5）進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師對上述問題（6）（7）進行核查并發(fā)表明確意見。

6.關于業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵。報告書顯示，交易對方承諾普拉尼德2023年度和2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1,028.50萬英鎊、1,270.50萬英鎊。如普拉尼德與你公司于2023年1月合資設立的普萊德汽車科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“普萊德汽車”）在業(yè)績承諾期內(nèi)盈利，普拉尼德承諾期實現(xiàn)的凈利潤包括普萊德汽車的稅后凈盈利對其報表的影響；如因普萊德汽車虧損導致普拉尼德承諾期實現(xiàn)凈利潤數(shù)減少，則承諾期實現(xiàn)凈利潤數(shù)應調(diào)增該部分實現(xiàn)凈利潤數(shù)減少額。交易對方向你公司及子公司支付的利潤補償額以及減值差額總計不超過交易價格的50%，超過部分交易對方可以不再支付。

業(yè)績承諾期屆滿后，你公司應聘請會計師事務所對標的資產(chǎn)進行減值測試，如標的資產(chǎn)截至2024年期末減值額大于交易對方已向上市公司支付的利潤補償額，則交易對方應另行補償。

如普拉尼德在業(yè)績承諾期間內(nèi)任何一個年度完成承諾凈利潤110%以上，其管理層可就超額部分提取及發(fā)放超額業(yè)績獎勵。普拉尼德收益法估值顯示，自由現(xiàn)金流預測中2023年、2024年預計實現(xiàn)凈利潤930.48萬英鎊、1,073.56萬英鎊。普拉尼德以技術成果和貨幣資金出資占普萊德汽車51%股權，本次評估未考慮該期后事項對評估結果的影響。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后或交易各方另行約定的情形出現(xiàn)時，上市公司或其全資子公司擬向普拉尼德以現(xiàn)金增資人民幣8,000萬元。請你公司：

（1）說明業(yè)績承諾用英鎊計的原因，是否導致上市公司需承擔匯率變動風險，是否不利于保護上市公司利益及中小股東合法權益；

（2）補充披露你公司與普拉尼德合資設立普萊德汽車的基本情況以及雙方出資對價的公允性，并說明估值時未考慮該事項影響的合理性，收益法估值時未考慮該事項影響但計算業(yè)績承諾實現(xiàn)情況時包含合資公司的盈利而不包含合資公司的虧損的合理性，是否損害上市公司利益及中小股東合法權益；

（3）說明設置補償上限不超過交易價格50%條款的原因及合理性，是否不利于保護上市公司利益及中小股東合法權益；

（4）說明普拉尼德2023年、2024年承諾凈利潤與收益法估值自由現(xiàn)金流預測中2023年、2024年預計實現(xiàn)凈利潤存在差異的原因及合理性；

（5）說明業(yè)績承諾是否涵蓋你公司對普拉尼德增資8,000萬元的影響，業(yè)績承諾期屆滿的資產(chǎn)減值測試是否需剔除增資的影響及理由；

（6）說明若業(yè)績承諾未完成或減值測試需補償?shù)那闆r下，交易對方業(yè)績補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性，你公司對交易對方切實履行業(yè)績補償?shù)谋Ｕ洗胧ㄈ缬校?/p>

（7）說明業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的有關規(guī)定。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

7.關于股份代持與股份鎖定。報告書顯示，IanMarkGeorgeHamilton控制的HamiltonHoldingsLtd.及RobertLeeMansell控制的RLMHoldingsLtd.分別于2021年7月與王世軍控制的HongKongWanrayInternationalCo.,Ltd（下稱“香港萬瑞”）簽署《協(xié)議書》，約定如第三方投資人收購普拉尼德的價格超過2,600萬美元的，IanMarkGeorgeHamilton將通過其指定的主體間接享有普拉尼德10%股份價值對應的香港萬瑞股權權益；如第三方收購價格不超過2,600萬美元的，IanMarkGeorgeHamilton將通過其指定的主體間接享有普拉尼德8%股份價值對應的香港萬瑞股權權益；RobertLeeMansell通過其指定的主體間接享有普拉尼德2%股份價值對應的香港萬瑞股權權益。2022年12月，前述各方簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確認解除了上述代持關系。

目前，王世軍及赫云仙通過浙江大知進出口有限公司（以下簡稱“浙江大知”）間接持有普拉尼德100%股份。請你公司在函詢相關方的基礎上：

（1）補充披露2022年12月所簽《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的背景、基本內(nèi)容、股權轉(zhuǎn)讓對價及該協(xié)議的商業(yè)合理性；

（2）說明前述各方是否還存在關于普拉尼德股份權屬的“抽屜協(xié)議”，普拉尼德100%股份是否存在權屬瑕疵，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規(guī)定；

（3）說明普拉尼德各層股東取得普拉尼德權益的時點，并說明交易對方是否專為本次交易設立，補充披露本次交易完成后普拉尼德各層股東所直接或間接擁有權益的鎖定期安排并說明其合規(guī)性。請獨立財務顧問及律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

8.關于交易定金。報告書顯示，你公司為表示對本次交易的誠意已向浙江大言進出口有限公司支付3,000萬元，與依據(jù)《股權收購協(xié)議》向浙江大知支付的5,000萬元一同作為本次交易的定金，合計8,000萬元。若本次交易終止，交易對方應向你公司無息返還定金。請你公司說明無息返還定金的安排是否公平合理，是否不利于保護上市公司利益及中小股東合法權益，并說明是否存在無法收回的風險及相應保障措施（如有）。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

9.關于募集配套資金。報告書顯示，本次募集配套資金1.70億元擬用于支付本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價、中介機構費用。最終募集配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施，如募集配套資金未能成功實施，你公司將使用自有或自籌資金解決資金缺口。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價為1.70億元，此外，你公司或子公司還將對普拉尼德現(xiàn)金增資8,000萬元。截至2022年三季度末，你公司合并報表貨幣資金余額2.65億元。備考審閱報告顯示，本次交易完成后，你公司2021年末及2022年10月末的資產(chǎn)負債率將分別從30.32%上升至40.85%、51.66%上升至54.93%。

報告書還顯示，本次募集配套資金的認購對象蘇州漢銘投資管理有限公司（以下簡稱“漢銘投資”）設立于2021年5月，最近兩年無主要財務指標。截至2021年末其流動資產(chǎn)1.03萬元、非流動資產(chǎn)1,085萬元。請你公司：

（1）說明如募集配套資金未能成功實施，你公司實施本次重組是否存在資金壓力，本次重組是否會增加上市公司的流動性風險，是否符合《重組辦法》第四十三條第（一）款的有關規(guī)定；

（2）說明漢銘投資認購本次募集配套資金股份的資金來源，說明是否存在你公司對其提供財務資助的情形，并補充披露其最近兩年主要財務指標。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

10.關于房產(chǎn)租賃。報告書顯示，普拉尼德未擁有土地使用權及房屋所有權，其辦公、生產(chǎn)場地均來源于租賃，且租賃未經(jīng)當?shù)赝恋刈圆块T辦理備案登記，出租人將房屋出售后，普拉尼德未與新的房屋所有權人重新簽署房屋租賃合同。請你公司：

（1）補充披露未辦理租賃備案登記房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于位置、面積、具體用途，未辦理租賃備案登記的原因，對標的資產(chǎn)的重要性和影響程度，以及擬采取的應對措施（如有）；

（2）說明普拉尼德租賃房產(chǎn)是否還存在其他租賃合同無效、不能續(xù)租、強制拆除或搬遷的風險，如是，說明對普拉尼德未來經(jīng)營及本次交易估值的影響，以及擬采取的應對措施（如有）。請獨立財務顧問及律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

11.關于商標使用權許可。報告書顯示，SumitomoRubberIndustries,Ltd.授權普拉尼德使用商標DUNLOP，并根據(jù)授權產(chǎn)品銷售地及交易對象的不同，收取銷售額0.25%至2%的許可費。前述許可無固定期限，許可協(xié)議未對控制權變更進行限制性約定，本次交易不會影響上述許可協(xié)議的效力。報告書還顯示，交易對方保證DUNLOP商標權利人不會因普拉尼德未完成相關商標許可協(xié)議約定的DUNLOP商標產(chǎn)品的銷售指標而終止相關商標許可協(xié)議或要求普拉尼德承擔相關違約責任。請你公司：

（1）說明未來是否存在許可費率上升的風險，并對普拉尼德經(jīng)營業(yè)績的影響進行敏感性分析；

（2）補充披露商標許可協(xié)議約定的DUNLOP商標產(chǎn)品銷售指標，說明未完成相關指標的后果，是否會損害普拉尼德的相關利益；

（3）說明商標使用權許可對普拉尼德的重要性和影響程度，未來是否存在終止授權的風險，如是，說明擬采取的應對措施（如有）。請獨立財務顧問及律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

12.關于并購協(xié)同效應。報告書顯示，通過本次交易，上市公司將進一步擴大資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模，上市公司也將充分發(fā)揮與普拉尼德在空氣懸架及運營管理等方面的協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、資源整合。你公司已與普拉尼德合資設立普萊德汽車，擬將普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)及系統(tǒng)用部件產(chǎn)品的技術與生產(chǎn)工藝引進國內(nèi)合資公司，積極拓展國內(nèi)市場客戶，提高國內(nèi)空氣懸架系統(tǒng)業(yè)務的市場份額。而普拉尼德目前的客戶Rivian主要位于美國，其主要供應商也由Rivian指定。請你公司：

（1）充分說明本次交易協(xié)同效應的實現(xiàn)路徑與相關并購后整合風險；

（2）結合目前普拉尼德單一客戶依賴、指定供應商情況、核心競爭力以及國內(nèi)汽車懸架市場空氣懸架滲透率情況，說明普萊德汽車將普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)引進國內(nèi)市場的可行性，未來是否存在普萊德汽車大額虧損拖累上市公司業(yè)績的可能，并充分提示風險。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

13.關于標的公司存貨和應收賬款。報告書顯示，2020年末、2021年末及2022年10月末，普拉尼德存貨余額分別為2,754.76萬元、7,334.73萬元與11,416.07萬元，應收賬款余額分別為1,483.74萬元、1,482.45萬元與4,797.41萬元，均增長較快。請你公司說明普拉尼德存貨及應收賬款余額增長較快的原因及合理性，是否存在存貨積壓和應收賬款無法收回的風險，相關存貨跌價準備及壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問及會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

14.關于合并商譽。報告書顯示，本次交易將形成商譽3.03億元，占2021年末備考財務報表凈利潤的805.66%、凈資產(chǎn)的34.27%。請你公司：

（1）說明本次交易商譽的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定；

（2）充分評估并提示商譽減值風險，并說明商譽減值對你公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。請獨立財務顧問及會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確

意見。

15.關于標的公司非經(jīng)營性資金占用情況。報告書顯示，香港萬瑞向香港大言轉(zhuǎn)讓其持有的普拉尼德100%股份，香港大言應繳納的印花稅4,875英鎊由普拉尼德代繳。根據(jù)相關方《抵銷協(xié)議》，各方協(xié)商同意前述主體歷次股份轉(zhuǎn)讓應繳納的印花稅與普拉尼德對杭州萬瑞的其他應付款抵銷。

請你公司說明截至目前前述應收應付款是否已抵銷完畢，普拉尼德是否尚存被非經(jīng)營性占用資金的情況。請獨立財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

16.請你公司補充披露考慮募集配套資金所發(fā)行的股份數(shù)量后本次交易對上市公司每股收益等財務指標的影響。

17.請你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2023年修訂）》第七十二條的相關規(guī)定，補充披露本次重組停牌前或首次作出決議前（孰早）六個月至報告書披露前一日止相關主體買賣上市公司股票的自查情況，相關股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。請律師進行核查并對相關股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構成障礙發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年4月4日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2023年3月21日

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