中新經(jīng)緯3月20日電 深交所20日向巴安水務(wù)下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性，是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)等。

(相關(guān)資料圖)

關(guān)注函截圖

高管集中辭職收關(guān)注函

關(guān)注函提到，2023年3月16日，巴安水務(wù)直通披露第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)部分成員辭職及補(bǔ)選董事、監(jiān)事的公告。近期，公司第五屆董事會(huì)7名董事中的6名董事先后辭職，第五屆監(jiān)事會(huì)中3名監(jiān)事均辭職，補(bǔ)選的董事、監(jiān)事中，除擬聘董事高山為股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱山東高創(chuàng))提名、職工監(jiān)事沈根根為公司職工代表選舉外，其余擬聘人員均為公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名。

根據(jù)公司前期公告，公司原實(shí)際控制人張春霖與股東山東高創(chuàng)就公司治理等存在分歧矛盾，且張春霖訴公司第五屆董事會(huì)換屆選舉無(wú)效案件，公司一審敗訴后提起上訴。此外，山東高創(chuàng)與張春霖在前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中就公司2021-2023年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況約定了補(bǔ)償條款，若2021-2023年公司業(yè)績(jī)低于2000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和9000萬(wàn)元或累計(jì)業(yè)績(jī)低于16000萬(wàn)元，張春霖需向山東高創(chuàng)補(bǔ)償現(xiàn)金。

對(duì)此，深交所要求：(1)補(bǔ)充說(shuō)明上述董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性，是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)。

(2)函詢股東張春霖與山東高創(chuàng)，說(shuō)明雙方之間分歧矛盾的現(xiàn)狀、變化過(guò)程及原因，對(duì)公司此次董事、監(jiān)事改選的影響。

(3)補(bǔ)充說(shuō)明公司第五屆董事會(huì)換屆選舉訴訟案的最新進(jìn)展，并充分提示若再審敗訴對(duì)公司2022年年報(bào)披露、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、前述董事會(huì)改選的影響及風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，擬聘董事沈祚萍為張春霖配偶，擬聘董事張華根為張春霖兄弟，擬聘董事康忠良曾任公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

深交所要求：(1)詳細(xì)補(bǔ)充說(shuō)明補(bǔ)選董事、監(jiān)事的提名推薦候選人、提名委員會(huì)審核的具體情況，包括提名推薦過(guò)程、時(shí)間、候選人、提名委員會(huì)審核情況和意見(jiàn)依據(jù)、表決票數(shù)情況等，相關(guān)董事候選人提名過(guò)程是否符合公司法、公司章程和有關(guān)制度的相關(guān)規(guī)定。

(2)根據(jù)公司2021年4月7日至6月22日披露的《關(guān)于簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》《關(guān)于公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份完成過(guò)戶登記的公告》等，張春霖?zé)o償且不可撤銷地永久放棄其所持有的公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明張春霖兩位親屬被董事會(huì)提名推薦的原因及過(guò)程，張春霖是否存在違反相關(guān)協(xié)議提名董事候選人的情形，是否遵守前述協(xié)議的有關(guān)約定和承諾。

(3)補(bǔ)充說(shuō)明康忠良在離職未滿3年后再次擬聘為公司董事的原因及合理性，并補(bǔ)充說(shuō)明由獨(dú)立董事變?yōu)閿M聘為非獨(dú)立董事的合規(guī)性及合理性。

(4)結(jié)合各擬聘董事、監(jiān)事履歷及債務(wù)情況，詳細(xì)說(shuō)明是否存在公司第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的情形。

此外，深交所還要求公司結(jié)合上述董事、監(jiān)事改選情況，以及有關(guān)董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員的任職分工等，補(bǔ)充說(shuō)明是否存在任一股東通過(guò)董事會(huì)控制上市公司的情形，以上人選和分工是否為股東協(xié)商一致后進(jìn)行的統(tǒng)籌安排與考慮，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人，2022年預(yù)虧超2.8億

巴安水務(wù)16日公告披露，董事會(huì)于近日收到董事長(zhǎng)程輝，非獨(dú)立董事張瑞杰、陳磊、李世祥，監(jiān)事趙暉、王文強(qiáng)、顧雪林7人提交的書面辭職報(bào)告，均因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去目前所擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事等職務(wù)。

在上述7人辭職前，巴安水務(wù)已相繼公告董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)于秀麗、及獨(dú)立董事高學(xué)理辭職的消息。

同日(3月16日)，巴安水務(wù)披露《關(guān)于補(bǔ)選非獨(dú)立董事及獨(dú)立董事的公告》稱，鑒于公司目前無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人，為保障董事會(huì)運(yùn)作，提高公司治理水平，經(jīng)第一大表決權(quán)股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(表決權(quán)9.91%，下稱山東高創(chuàng))提名，高山擔(dān)任第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，康忠良、沈祚萍、張華根擔(dān)任非獨(dú)立董事，提名徐躍光、楊建勞擔(dān)任獨(dú)立董事。

2月6日，巴安水務(wù)回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)提到，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)存在矛盾。若矛盾進(jìn)一步加大，存在導(dǎo)致公司管理控制陷入矛盾糾紛，進(jìn)而影響日常經(jīng)營(yíng)、帶來(lái)重大風(fēng)險(xiǎn)的可能，在此請(qǐng)廣大投資者充分注意，審慎投資。

巴安水務(wù)當(dāng)時(shí)還稱，公司于2023年1月19日向一審法院遞交了(2022)滬0118民初17013號(hào)案件的《民事上訴狀》，二審如果維持一審判決，公司董事會(huì)成員將恢復(fù)至2021年度股東大會(huì)換屆選舉前的配置，直至選舉出第五屆董事會(huì)新任成員，并由第四屆董事會(huì)重新審議原第五屆董事會(huì)作出的決議議案。第四屆董事會(huì)能否繼續(xù)履職、能否審議通過(guò)原第五屆董事會(huì)決議議案，存在不確定性。

中新經(jīng)緯注意到，程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗、高學(xué)理、趙暉、王文強(qiáng)等人正是在2021年度股東大會(huì)上獲選董事、監(jiān)事職務(wù)。

官網(wǎng)介紹，巴安水務(wù)創(chuàng)建于1995年，員工近一千人，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)水處理、市政水處理、固體廢棄物處理三大板塊，是一家從事環(huán)保能源領(lǐng)域的智能化、全方位技術(shù)解決方案運(yùn)營(yíng)服務(wù)商。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，巴安水務(wù)預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈虧損2.80億元-4億元，上年同期為虧損13.04億元，虧損同比收窄。(中新經(jīng)緯APP)

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