中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月16日訊上交所網(wǎng)站日前公布《關于對上海晶豐明源半導體股份有限公司使用自有資金收購參股公司部分股權相關事項的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2023】0044號）。

(資料圖)

上海晶豐明源半導體股份有限公司（以下簡稱“晶豐明源”，688368.SH）昨晚披露《關于使用自有資金收購參股公司部分股權的公告》稱，公司擬收購標的南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（以下簡稱“凌鷗創(chuàng)芯”）38.87%股權；經(jīng)交易各方協(xié)商，以凌鷗創(chuàng)芯評估基準日股東權益的總估值為基準，確定以凌鷗創(chuàng)芯全部股東權益64248.54萬元作為參考對價。本次標的轉讓價格為人民幣24974.95萬元，資金來源于公司自有資金。收購完成后，公司持有凌鷗創(chuàng)芯61.61%股權，凌鷗創(chuàng)芯將納入公司的合并報表范圍。

基于保護全體投資者和上市公司的利益考慮，公司控股股東、實際控制人胡黎強自愿對凌鷗創(chuàng)芯做出業(yè)績補償承諾：“凌鷗創(chuàng)芯在2023年至2025年合計實現(xiàn)凈利潤（剔除股份支付對凈利潤的影響）如低于18358.54萬元，本人將進行業(yè)績補償?！?/p>

本次交易以沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告[沃克森國際評報字（2023）第0121號]為定價參考依據(jù)，本次評估采用收益法得出的評估結果是64425.86萬元，采用資產(chǎn)基礎法得出的評估結果22331.98萬元，收益法評估結果比資產(chǎn)基礎法高42093.88萬元，差異比例是188.49%。截至評估基準日2022年12月31日，南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權益的評估價值為64425.86萬元，與被評估單位母公司口徑下納入評估范圍內的所有者權益賬面價值12072.53萬元比較，增值額為52353.33萬元，增值率為433.66%；與合并口徑下納入評估范圍內的所有者權益賬面值12065.93萬元比較，增值額為52359.93萬元，增值率為433.95%。

此前，晶豐明源披露2022年度業(yè)績快報公告，2022年，公司營業(yè)總收入10.77億元，同比減少53.21%，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2.07億元，同比減少130.52%，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-3.08億元，同比減少153.23%。

據(jù)公司2022年三季報，年初至報告期末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3.83億元，同比減少175.14%。

上交所指出，根據(jù)公司2023年2月28日發(fā)布的《2022年年度業(yè)績快報公告》，2022年公司實現(xiàn)凈利潤為-20675.16萬元，由盈轉虧。本次交易金額24974.95萬元，來源為公司自有資金。請公司結合目前經(jīng)營現(xiàn)狀及貨幣資金儲備等情況，補充披露本次現(xiàn)金收購是否會對公司現(xiàn)金流以及日常經(jīng)營造成不利影響。

據(jù)證券時報e公司報道，早在2020年4月，晶豐明源就入股了凌鷗創(chuàng)芯，持股5%，彼時標的估值1.5億元，雙方主要開展業(yè)務合作；時至2021年7月，晶豐明源籌劃發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式，合計斥資6.13億元購買14名交易對方持有的凌鷗創(chuàng)芯 95.75%股權，最后股份發(fā)行價為 217.8 元/股。但由于后續(xù)市場變動，晶豐明源股價下跌超過30%，2022年3月8日，晶豐明源公告決定終止該次重組事項并撤回申請文件。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2023】0044號

關于對上海晶豐明源半導體股份有限公司使用自有資金收購參股公司部分股權相關事項的問詢函

上海晶豐明源半導體股份有限公司：

2023年3月15日，你公司發(fā)布《關于使用自有資金收購參股公司部分股權的公告》，擬以24,974.95萬元收購南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（以下簡稱凌鷗創(chuàng)芯）38.87%股權。收購完成后，公司持有凌鷗創(chuàng)芯61.61%股權，并將其納入合并報表范圍。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，請你公司及相關中介機構核實并披露以下事項。

一、關于交易估值。公告顯示，本次交易以收益法評估確定凌鷗創(chuàng)芯整體作價64,248.54萬元。請補充披露：（1）評估參數(shù)、重要假設以及標的公司2023-2025年盈利預測等情況；（2）結合近三年標的資產(chǎn)的估值情況、歷史盈利預測的實現(xiàn)情況，說明本次交易估值的合理性；（3）結合標的資產(chǎn)近三年經(jīng)營情況、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、標的資產(chǎn)核心競爭力，說明本次收益法評估盈利預測的可實現(xiàn)性。請評估師發(fā)表意見。

二、關于交易方案。公告顯示，本次交易對方為廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱廣發(fā)信德）和舟山和眾信企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱舟山和眾信）。請公司補充披露：（1）廣發(fā)信德、舟山和眾信歷史上獲得標的資產(chǎn)股權的時點、價格及估值情況；（2）上市公司、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否與廣發(fā)信德、舟山和眾信存在關聯(lián)關系或特殊利益安排；（3）實際控制人胡黎強先生自愿對凌鷗創(chuàng)芯做出業(yè)績補償承諾，請說明相關安排是否能有效保護中小投資者利益。

三、關于標的資產(chǎn)經(jīng)營。公告顯示，凌鷗創(chuàng)芯2021年及2022年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9,155.78萬元、12,386.51萬元，實現(xiàn)凈利潤2,141.56萬元、4,222.37萬元。請公司補充披露：（1）結合產(chǎn)品、客戶拓展情況，說明凌鷗創(chuàng)芯2022年業(yè)績變化的原因；（2）結合同行業(yè)可比公司2022年業(yè)績情況，分析標的資產(chǎn)業(yè)績變化的合理性；（3）標的資產(chǎn)2021年及2022年度前五大客戶及供應商名單、交易內容。如期間發(fā)生重大變化，請分析變化的原因及其合理性。

四、關于標的資產(chǎn)科創(chuàng)屬性。請公司補充披露：（1）結合凌鷗創(chuàng)芯的業(yè)務及產(chǎn)品、所處行業(yè)競爭格局、技術專利以及研發(fā)團隊等情況，補充說明標的資產(chǎn)的核心競爭優(yōu)勢；（2）2022年以來，標的資產(chǎn)在業(yè)務拓展、技術、產(chǎn)品以及研發(fā)團隊等方面的進展情況。

五、關于業(yè)務協(xié)同。公告顯示，本次交易有利于公司與凌鷗創(chuàng)芯在產(chǎn)品、技術、研發(fā)等方面的業(yè)務協(xié)同性。請公司補充披露：（1）結合上市公司與標的資產(chǎn)主營業(yè)務情況，披露雙方協(xié)同性的具體體現(xiàn)及業(yè)務規(guī)劃；（2）2021年及2022年上市公司及其關聯(lián)方與標的資產(chǎn)的業(yè)務往來、合作研發(fā)等情況。若存在，請披露相關交易占標的資產(chǎn)收入、成本、凈利潤的比重，并說明是否對標的資產(chǎn)業(yè)績具有重大影響。

六、關于資金安排。根據(jù)公司2023年2月28日發(fā)布的《2022年年度業(yè)績快報公告》，2022年公司實現(xiàn)凈利潤為-20,675.16萬元，由盈轉虧。本次交易金額24,974.95萬元，來源為公司自有資金。請公司結合目前經(jīng)營現(xiàn)狀及貨幣資金儲備等情況，補充披露本次現(xiàn)金收購是否會對公司現(xiàn)金流以及日常經(jīng)營造成不利影響。

七、關于整合風險。請公司補充披露：（1）本次交易完成后標的資產(chǎn)的經(jīng)營管理人員安排；（2）上市公司是否具備控制、管理、運營標的資產(chǎn)所必要的人員、技術和業(yè)務儲備，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合風險。請公司獨立董事、持續(xù)督導機構就上述問題逐項發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2023年3月22日之前披露回復內容。

科創(chuàng)板公司管理部

二零二三年三月十五日

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二三年三月十五日

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