經(jīng)過多年重組整合，中國寶武坐上全球粗鋼產(chǎn)能的頭把交椅，鞍鋼則穩(wěn)居全國第二。如今百億并購風(fēng)云再起，?“百億民營鋼王”與“千億特鋼龍頭”，誰能領(lǐng)銜下一個航母級鋼鐵集團(tuán)。

復(fù)星賣南鋼，或出現(xiàn)新買家。

(資料圖片)

據(jù)2月21日市場消息，此前已向復(fù)星豪擲80億“定金”的沙鋼，目前遭遇強力競爭者。對家或是同樣坐落于江蘇的千億央企中信特鋼，也是此前傳出同時參與南鋼競標(biāo)的9位意向買家之一。

對此消息，南鋼方面尚無具體回應(yīng)。賣家復(fù)星則表示，南京鋼聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜仍在正常推進(jìn)中：“復(fù)星將依據(jù)相關(guān)協(xié)議、相關(guān)法律法規(guī)，按照市場規(guī)則，推進(jìn)該項目順利完成?！?/p>

繼“南寶武、北鞍鋼”之后，國內(nèi)鋼鐵行業(yè)再起百億并購風(fēng)云，誰將拿下復(fù)星昔日“最愛的南鋼“，尚存較多變數(shù)。

沙鋼協(xié)議“難產(chǎn)”?

據(jù)2022年10月公告，復(fù)星與沙鋼已于當(dāng)月14日簽署《投資框架協(xié)議》，前者將完整轉(zhuǎn)讓所持有的南鋼60%股權(quán)，對價不超過160億元；后者則需先行支付80億元的“誠意金”。

協(xié)議約定，沙鋼集團(tuán)應(yīng)于誠意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成盡職調(diào)查意見，并與復(fù)星協(xié)商簽署正式協(xié)議，該期限最多延長不超過15日。如未能如期達(dá)成正式協(xié)議，任意一方可通知對方終止框架協(xié)議。

在簽訂意向協(xié)議的兩三天內(nèi)，沙鋼光速支付了80億意向金，顯得誠意滿滿。如今4個月過去，交易卻未見實際進(jìn)展。

關(guān)于收購成本，去年10月，曾有接近沙鋼人士向媒體透露，沙鋼既無意、也不會做“名股實債”的安排：“產(chǎn)業(yè)投資的邏輯和股市投資不同，主要是看重構(gòu)成本。按南鋼1000萬噸產(chǎn)能、重置成本4000元/噸計算，現(xiàn)在重建一個南鋼大概需要400億元，沙鋼160億元買斷60%的控股權(quán)是劃算的?！?/p>

值得一提的是，此前還有自稱內(nèi)部人士向媒體透露，實際交易對價或低于網(wǎng)傳160億，而是138億，或意味著在最終交易價格上，雙方仍存博弈。

除了尚未敲定的正式協(xié)議細(xì)節(jié)，想達(dá)成這筆百億交易還有諸多不確定因素，比如是否能通過反壟斷審核，以及南鋼管理層及背后的南京國資尚未宣布放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

資料顯示，南鋼剩余40%的股權(quán)屬于“南京鋼鐵集團(tuán)”，該公司由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，另49%股權(quán)歸屬南京國資旗下，前者股東為南鋼集團(tuán)工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經(jīng)民等。

據(jù)此前協(xié)議，若因沙鋼原因?qū)е伦罱K交易無法達(dá)成，復(fù)星將連本帶利（2%）退還誠意金，期限100天；如因其他原因未能簽署正式協(xié)議，復(fù)星將高息（8%）退還誠意金，還款期限縮短至30天。

最新市場消息稱，沙鋼盡職調(diào)查已完成，交易仍在推進(jìn)中，正式協(xié)議或有望3月推出。

半路“殺出”千億央企

在沙鋼收購懸而未決時，市場傳出新買家消息。

資料顯示，中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中信特鋼”） 股權(quán)穿透后實控人是財政部，截止2月24日收盤最新市值為1018.5億，位列上市鋼企前三。

作為全球特鋼龍頭，中信特鋼目前具備年產(chǎn)1600多萬噸特殊鋼生產(chǎn)能力，2021年以1397萬噸產(chǎn)量位居全球第37位。2022年前三季度，中信特鋼實現(xiàn)營收755.11億元，同比上漲0.73%；實現(xiàn)歸母凈利潤55.4億元，同比下降6.5%。

歷史沿革方面，中信特鋼旗下興澄特鋼的前身，是1956年成立的江陰鋼廠。1993年，由香港中信泰富投資控股的合資企業(yè)——江陰興澄特種鋼鐵有限公司成立。2008年，銅陵泰富、揚州泰富相繼成立；2017年青島特殊鋼鐵有限公司與中信集團(tuán)完成重組，加入中信特鋼；2018年，中信特鋼收購華菱錫鋼，并改名為靖江特殊鋼有限公司。

目前，集團(tuán)總部位于江蘇江陰，在全國擁有四大特鋼生產(chǎn)基地、兩大原料生產(chǎn)基地和兩大下游加工產(chǎn)業(yè)基地。

中信特鋼曾公開表示，將積極尋找符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的標(biāo)的，把握好國內(nèi)并購的機遇窗口期，以合作合資等多種方式推進(jìn)公司的并購工作；同時也將推進(jìn)建立穩(wěn)定可靠的原料供應(yīng)基地，積極與特鋼上、下游企業(yè)共建特殊鋼材料生態(tài)圈。

不過有業(yè)內(nèi)人士提示，央企想要百億收購南鋼，或存在股權(quán)定價等額外限制。

此前，國資委曾印發(fā)《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)投資管理進(jìn)一步擴(kuò)大有效投資有關(guān)事項的通知》。其中明確，要做好對外并購項目的前期論證和產(chǎn)業(yè)趨勢研判，嚴(yán)禁并購高資產(chǎn)溢價、高負(fù)債企業(yè)，嚴(yán)控符合主業(yè)但只擴(kuò)大規(guī)模、不提高競爭力的并購項目。

南鋼爭奪戰(zhàn)

長期以來，南鋼股份被視作復(fù)星國際的核心資產(chǎn)之一，與上海鋼聯(lián)、海南礦業(yè)一齊構(gòu)成了復(fù)星的鋼鐵、礦業(yè)布局。

資料顯示，南京鋼聯(lián)成立于1958年，是江蘇鋼鐵工業(yè)搖籃。2003年，南鋼集團(tuán)整體改制并進(jìn)行資產(chǎn)重組，復(fù)星方面以16.5億元對價入股并獲得控股權(quán)。

郭廣昌在鋼鐵行業(yè)的野心一度被媒體用“110米欄沖刺”形容。僅用7年，復(fù)星的鋼鐵板塊年產(chǎn)量就沖到榜眼之位，高光的那幾年，復(fù)星郭廣昌與沙鋼沈文榮還曾有過“中國民營鋼鐵大王之爭”。

南鋼資產(chǎn)質(zhì)量頗佳。財報顯示，2021年南鋼股份實現(xiàn)營業(yè)收入756.74億元，同比增長42.45%，凈利潤40.91億元，同比增長43.75%。截至2022年9月底，南京鋼聯(lián)總資產(chǎn)為825.52億元，凈資產(chǎn)為372.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率為54.92%。

值得一提的是，南鋼也是復(fù)星在二級市場的主要運作平臺之一。

自2003年通過要約收購拿下南鋼股份，近二十年間，復(fù)星幾乎從未出售過南鋼股權(quán)，以其為主體參與了萬盛股份、鋼寶股份、柏中環(huán)境等上市擬上市公司的資本運作。

據(jù)不完全統(tǒng)計，復(fù)星唯二的兩次減持套現(xiàn)分別發(fā)生在2007年和2015年，累計套現(xiàn)金額合計約77.4億元?？紤]到最初僅16.5億的入局成本，光上述減持已讓復(fù)星賺得盆滿缽滿。

直到2022年自身債務(wù)危機加劇，復(fù)星才迫不得己“割肉”，考慮將南鋼拱手讓給昔日“競對”。這也是各路買家積極抄底的核心原因。

沙鋼目前是民營鋼鐵龍頭。世界鋼鐵協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，由沈文榮掌舵的沙鋼集團(tuán)2021年粗鋼產(chǎn)量約4434萬噸，居全球第五，全國第三，僅次于寶武、鞍鋼兩家央企。

將南鋼集團(tuán)去年累計1158萬噸的粗鋼產(chǎn)量考慮在內(nèi)，一旦南鋼股份最終并入沙鋼集團(tuán)，沙鋼可增加近25%的鋼鐵產(chǎn)能達(dá)到約5000萬噸，合計產(chǎn)量將反超鞍鋼，有望僅次于寶鋼的最大粗鋼巨頭。

從地理位置來看，南鋼位于南京，兩家意向收購方沙鋼和中心特鋼，則分別位于張家港和江陰，無論是誰拿下南鋼，都有望促成江蘇省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)資源的整合。

責(zé)任編輯 | 黃海

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