德爾股份曾以近20億元對價收購德國企業(yè)CCI，也因此積累下不小商譽規(guī)模。近年來CCI表現(xiàn)一般，德爾股份對相關商譽進行減值計提，導致公司業(yè)績受損

《投資時報》研究員? 余飛

之前斥巨資吞下的海外公司，如今卻成為阜新德爾汽車部件股份有限公司（下稱德爾股份，300473.SZ）業(yè)績的最大拖累？

(資料圖片僅供參考)

2023年1月31日晚，德爾股份披露的《2022 年年度業(yè)績預告》顯示，公司預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8億元至9.5億元之間，預計扣除非經(jīng)常性損益后虧損7.95億元至9.67億元，同比皆由盈轉(zhuǎn)虧。

根據(jù)公告，公司虧損原因主要系全資子公司 Carcoustics International GmbH （下稱CCI）毛利率下降并產(chǎn)生較大虧損，公司對CCI的商譽和長期資產(chǎn)計提減值準備所致。

CCI是德爾股份在上市后收購的一家海外資產(chǎn)。2017年，德爾股份以近20億元的對價收購德國企業(yè)CCI，也因此積累下不小的商譽規(guī)模。近年來CCI的表現(xiàn)卻較為一般，德爾股份對商譽進行減值計提，導致公司業(yè)績受損。

《投資時報》研究員注意到，德爾股份在2021年底以及2022年初，曾以“收到某知名德國整車制造商電動汽車電池防火保護產(chǎn)品的定點函”刷了一波關注。但從2022年業(yè)績預告情況來看，CCI業(yè)績并沒有因此得到根本改善。

業(yè)績預告披露后，深交所向德爾股份下發(fā)關注函。根據(jù)要求，公司需要結(jié)合CCI自并購以來的收入、凈利潤情況及變動趨勢等，詳細說明CCI產(chǎn)生較大虧損的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異。

前期收購積累大額商譽

德爾股份于2015年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，公司主營業(yè)務是汽車零部件系統(tǒng)的供應。

上市之后，德爾股份就開始通過并購的方式進行大規(guī)模擴張。2017年，公司以現(xiàn)金19.37億元實現(xiàn)對德國CCI公司的收購，產(chǎn)生10.98億元商譽。隨后，公司又以1.2億收購了上海旭島，還先后對日本德爾在內(nèi)的子公司多次增資。

2019年10月，德爾股份分別斥資3900萬元、5800萬元收購愛卓汽車100%股權(quán)及威曼動力100%股權(quán)，交易對方分別為愛卓智能和上海揚發(fā)。

由于當年德爾股份收購的這兩家的公司的業(yè)績都為虧損狀態(tài)，但評估卻給出了較高溢價，公司還因此曾經(jīng)收到過深交所問詢函。愛卓汽車與德爾股份的實際控制人均為李毅，屬實控人直接控制的企業(yè)。而威曼動力同樣成立于2017年6月，與李毅存在間接關聯(lián)關系。

上市后相關的收購動作，并沒有給公司的凈利潤帶來明顯的上升，反而在近兩年因為商譽暴雷而造成公司的大額虧損。2016年至2018年，公司營業(yè)收入規(guī)模在并購的推動下，從6.23億元上升到38.21億元，但凈利潤浮動較小，僅從1.1億元上升到1.34億元。

2019年至2021年，德爾股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入38.61億元、33.86億元和36.64億元，凈利潤則出現(xiàn)了過山車，從5989.17萬元降至-4.23億元又升至2356.15萬元。

值得注意的是，德爾股份在2017年收購CCI時產(chǎn)生10.98億元商譽，由于不達逾期，該公司于2018年、2019年和2020年針對相關商譽分別計提減值1569.46萬元、2000萬元、3.33億元。

在2020年度德爾股份營業(yè)收入同比下降12.3%的情況下，公司凈虧損高達4.23億元，同比下降 806%。當年造成大額虧損的原因正是由于德爾股份收購的CCI公司2020年經(jīng)營業(yè)績不及預期，公司計提商譽減值準備3.34億元，占歸屬上市公司股東的所有者權(quán)益的17.17%。

截至2022年9月末，該公司的商譽規(guī)模仍高達7億元。在2022年業(yè)績預告中，德爾股份表示公司虧損主要因全資子公司CCI毛利率下降并產(chǎn)生較大虧損， 公司對CCI的商譽和長期資產(chǎn)計提減值準備所致。

對此，深交所在關注函中，要求公司補充說明CCI長期資產(chǎn)的具體內(nèi)容、出現(xiàn)減值跡象的時點及依據(jù)、前期減值準備計提情況、本次減值準備計提的原因、金額及測算過程，前期及本次資產(chǎn)減值準備計提是否及時、充分。

子公司業(yè)務是好是壞？

在CCI成為德爾股份的控股子公司后，后者表示交易有助于公司在汽車零部件領域?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品多元化和市場全球化，有助于公司競爭力的提升和業(yè)績的快速增長。

《投資時報》研究員注意到，CCI 是一家擁有汽車降噪、隔熱系統(tǒng)產(chǎn)品的零部件供應商，產(chǎn)品包括汽車引擎艙罩隔音棉和隔熱罩、車頂隔音減震墊等。

作為德爾股份最大的海外業(yè)務，CCI的表現(xiàn)一直是外界對公司關注的重點。

2021年10月時，德爾股份曾經(jīng)公告稱，CCI近日收到客戶Volkswagen AG（下稱VW）的正式供應商項目定點函。彼時，公司表示為VW研發(fā)生產(chǎn)的電池保護罩產(chǎn)品將應用于PHEV2（B-GH）項目，生命周期銷售額預計達7500萬歐元。

2022年2月，德爾股份亦公告稱，CCI近日收到某知名德國整車制造商電動汽車電池防火保護產(chǎn)品的定點函，生命周期內(nèi)預計銷售總金額約1.65億歐元。

2022年5月，有投資者在交流平臺向德爾股份提問“公司7億商譽，會不會暴雷”的問題時。公司方面回答稱，商譽主要系收購CCI形成，其金額和減值情況取決于CCI的預期經(jīng)營情況。自收購以后，公司每年均聘請有證券資質(zhì)的評估師進行評估，并按實際金額充分計提了減值，公司報表商譽余額與CCI的未來經(jīng)營情況相匹配。

如今僅半年，德爾股份卻在業(yè)績預告中對CCI進行大額減值計提。

這種情況引起監(jiān)管關注。根據(jù)深交所關注函，德爾股份還需說明以前期間對CCI計提的商譽減值準備是否及時、充分，說明本次計提商譽減值準備是否符合會計準則及相關規(guī)定，是否存在通過計提大額商譽減值調(diào)節(jié)利潤的情形。

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