壹網(wǎng)壹創(chuàng)子公司前三季僅完成承諾34% 承諾期滿即被售化解3.5億商譽遭問詢_觀熱點
2023-01-12 14:45:46    長江商報

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉


(相關(guān)資料圖)

子公司業(yè)績承諾期剛滿,壹網(wǎng)壹創(chuàng)(300792.SZ)就計劃將其踢出表外。

日前,壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露資產(chǎn)出售公告,公司擬以9285萬元的價格轉(zhuǎn)讓控股子公司浙江上佰電子商務(wù)有限公司(以下簡稱或“浙江上佰”)51%股權(quán)。交易完成后,浙江上佰將不再是壹網(wǎng)壹創(chuàng)的控股子公司。

長江商報記者注意到,壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾對浙江上佰青睞有加。自2020年5月作價3.62億元取得其51%股權(quán)之后,2021年7月壹網(wǎng)壹創(chuàng)還曾發(fā)起對浙江上佰剩余股權(quán)的收購,但未能成行。如今在開年就計劃將其部分股權(quán)出售,壹網(wǎng)壹創(chuàng)或是出于對浙江上佰業(yè)績考慮。

數(shù)據(jù)顯示,2020年至2022年為浙江上佰三年業(yè)績承諾期,在完成2020年和2021年業(yè)績承諾之后,2022年前九月,浙江上佰凈利潤為2909.87萬元,占全年承諾業(yè)績數(shù)8500萬元的34%。

這就意味著,如果經(jīng)審計后浙江上佰業(yè)績不達標,壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購其產(chǎn)生的3.5億商譽存在減值風(fēng)險。而在業(yè)績承諾期剛滿還未經(jīng)過審計就著急出售此部分股權(quán),深交所也對壹網(wǎng)壹創(chuàng)此單交易發(fā)出問詢函。

收購不到三年即退貨合理性遭疑

浙江上佰為壹網(wǎng)壹創(chuàng)在2020年5月收購而來。

根據(jù)當時的收購方案,浙江上佰整體評估值為7.31億元,結(jié)合基準日后分紅3000萬元以及新增實收資本1000萬元情況,交易各方確定浙江上佰51%股權(quán)的交易價格為3.62億元。本次收購?fù)瓿珊?,壹網(wǎng)壹創(chuàng)取得浙江上佰51%股權(quán),浙江上佰由此成為上市公司的控股子公司。

長江商報記者注意到,由于此次交易存在較高的評估溢價,收購?fù)瓿珊螅?020年末壹網(wǎng)壹創(chuàng)新增3.25億元商譽。同時,交易對手方寧波好貝作出業(yè)績承諾,即浙江上佰2020年至2022年的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))不低于5500萬元、7000萬元、8500萬元。

取得浙江上佰控股權(quán)后不久,壹網(wǎng)壹創(chuàng)就發(fā)起對其剩余股權(quán)的收購。2021年7月,壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾披露重組預(yù)案,公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購浙江上佰49%股權(quán),本次交易完成后,上市公司將直接持有浙江上佰100%股權(quán)。

本次交易中,浙江上佰100%股權(quán)的預(yù)估價格為7.3億元,對應(yīng)49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為3.58億元,整體估值較前次變化不大。

不過,上述重組事項籌劃五個月之后,當年12月,壹網(wǎng)壹創(chuàng)宣布終止收購浙江上佰49%股權(quán),原因為“交易雙方就交易方案的部分主要條款最終未能達成一致意見”。

近日壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露,公司將放棄對浙江上佰的控股股權(quán)。公告顯示,壹網(wǎng)壹創(chuàng)擬將所持浙江上佰12.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原交易對手方寧波好貝,交易金額以2022年12月31日(基準日)的暫定評估值為7億元作為依據(jù),初步確定為8295萬元。

值得關(guān)注的是,目前寧波好貝由壹網(wǎng)壹創(chuàng)副總經(jīng)理馮積儒控制,因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而壹網(wǎng)壹創(chuàng)似乎急于出售此部分股權(quán),雙方約定,壹網(wǎng)壹創(chuàng)需要在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起的三個工作日內(nèi),將浙江上佰12.75%的股權(quán)變更登記至寧波好貝名下。

令人質(zhì)疑的是,目前浙江上佰的審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定,交易雙方還需要根據(jù)標的的實際估值來調(diào)整交易價格。在此情況下,壹網(wǎng)壹創(chuàng)為何著急過戶此部分股權(quán)?

問詢函中,深交所也要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)說明交易作價的合理性和公允性,以及在三個工作日內(nèi)完成股份過戶的原因及合理性。

標的業(yè)績或不達標3.5億商譽懸頂

壹網(wǎng)壹創(chuàng)急于出售浙江上佰股權(quán),或與標的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)相關(guān)。

長江商報記者注意到,在成為壹網(wǎng)壹創(chuàng)控股子公司之前,2019年浙江上佰實現(xiàn)營業(yè)收入1.79億元,凈利潤3937.6萬元。在被壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購之后,2020年和2021年,浙江上佰分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.64億元、2.34億元,凈利潤7330.55萬元、7261.87萬元。在不考慮其他因素的情況下,浙江上佰已經(jīng)完成兩年業(yè)績承諾。

此次壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露的公告顯示,2022年前九月,浙江上佰實現(xiàn)營業(yè)收入1.82億元,凈利潤2909.87萬元,分別為2021年全年的77.6%、40.07%。

需要注意的是,2022年也是浙江上佰三年業(yè)績承諾期的最后一年,但前九個月公司僅完成8500萬元承諾業(yè)績的34%左右。

這就意味著,如果浙江上佰2022年未完成業(yè)績承諾,其作為壹網(wǎng)壹創(chuàng)的控股子公司,將影響壹網(wǎng)壹創(chuàng)全年業(yè)績水平,同時3.5億元商譽若發(fā)生減值,也將對壹網(wǎng)壹創(chuàng)的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

不過,壹網(wǎng)壹創(chuàng)也在公告中稱,本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權(quán)時簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中浙江上佰2022年業(yè)績未達到承諾要求時,上市公司享有要求寧波好貝進行現(xiàn)金補償?shù)臋?quán)利。

對此,深交所提出質(zhì)疑,要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)詳細說明在浙江上佰承諾期屆滿后立即轉(zhuǎn)讓且僅轉(zhuǎn)讓12.75%的股份的原因,對所持有的浙江上佰董事會席位及剩余股份的后續(xù)安排,以及浙江上佰將不再納入合并報表范圍對公司財務(wù)狀況的具體影響,并詳細說明浙江上佰目前業(yè)績承諾已履行及尚未履行的情況。

值得一提的是,即便收購浙江上佰之后,近兩年來壹網(wǎng)壹創(chuàng)的業(yè)績也在走下坡路。2021年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.35億元,同比減少12.59%;凈利潤雖然同比增長5.39%至3.27億元,但當期扣非凈利潤為2.59億元,同比減少8.75%。

2022年前三季度,壹網(wǎng)壹創(chuàng)實現(xiàn)營業(yè)收入10.15億元,同比增長39.23%;凈利潤和扣非后凈利潤分別為1.47億元、1.36億元,同比減少27.83%、21.52%。

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