疫情來襲，商譽(yù)先暴雷了。

作者?|?塔山

(資料圖片僅供參考)

編輯 |?小白

要不是因?yàn)橐咔?，風(fēng)云君差點(diǎn)忘了“感康”、“快克”這些老牌感冒藥了。

（來源：網(wǎng)絡(luò)）

快克是海南亞洲制藥股份有限公司（下稱亞洲制藥）的商標(biāo)品牌，其背后的上市公司金石亞藥（300434.SZ，“公司”）。

公司于2015年4月在創(chuàng)業(yè)板上市。上市以來，累計(jì)募資約22億元，累計(jì)分紅僅0.98億元。

（來源：重磅發(fā)布的市值風(fēng)云5.0版本）

21億并購跨界醫(yī)藥

公司的前身是金石東方（四川金石東方新材料設(shè)備股份有限公司），早年間主營業(yè)務(wù)為專用設(shè)備技術(shù)研發(fā)及制造等。

2017年8月，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買亞洲制藥100%股權(quán)，正式進(jìn)入醫(yī)藥健康行業(yè)，開啟機(jī)械制造、醫(yī)藥健康雙業(yè)務(wù)模式。

2016年3月31日，亞洲制藥按收益法估值為21.6億元，溢價(jià)率266%，協(xié)商后交易價(jià)格為21億元：以現(xiàn)金支付對價(jià)8.7億元，發(fā)行股份支付對價(jià)12.3億元。

（來源：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書）

購買資產(chǎn)部分的定增價(jià)為23.12元/股；募集配套資金部分的定增價(jià)為23.68元/股。所發(fā)行股份均設(shè)有鎖定期，基本為1-3年。

交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變更。

由于亞洲制藥的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入均已超過金石東方相應(yīng)指標(biāo)的50%，這次交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，也被稱之為“蛇吞象”式并購。

（來源：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿））

當(dāng)時(shí)重組方案推出后，股票復(fù)牌隨即連拉四個(gè)漲停，2016年11月14日，創(chuàng)下階段高點(diǎn)，隨后股價(jià)開始了漫長的震蕩下跌。

（月K線。來源：注冊制時(shí)代必備的市值風(fēng)云APP）

由于股價(jià)拉胯，當(dāng)時(shí)參與定增的亞洲制藥股東姜二晨、陳趨源，多次發(fā)布減持計(jì)劃，但似乎都沒有碰到合適的賣點(diǎn)。

隨著近期相關(guān)題材炒作，2022年11月14日，公司股價(jià)以20cm漲停啟動(dòng)，一個(gè)月接近翻倍。

眼看著股價(jià)有了起色，這兩位也再次發(fā)布了減持計(jì)劃。

（來源：2022.12.10關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告）

“乾瞻系”牛散入局，意欲何為？

有股東多次想要減持，但也有“神秘人”在背后不斷增持。

咱們先來說說這個(gè)神秘人——高雅萍。

01? “牛散”駕到

據(jù)有關(guān)資料顯示，高雅萍資金實(shí)力雄厚，僅從公開持有的股票市值來看，其身價(jià)已有近20億，屬于典型的“牛散”。

而高雅萍丈夫蔣仕波也非等閑之輩，其有股市牛人、期貨大亨的稱號。

蔣仕波與高雅萍夫妻背后的神秘“乾瞻系”，更是頻頻活躍在一級、二級市場上。

除金石亞藥外，高雅萍目前還是浙海德曼、海特生物等上市公司的前十大股東。

（高雅萍主要任職情況，來源：2021.3.15詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書）

2018年5月，高雅萍一舉拿下公司12.19%的股份，成為第二大股東。耗資5.2億元，成本價(jià)為19.19元。

（來源：2018.5.19簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書）

在沉寂了一年多后，高雅萍于2020年再次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式增持，成為第一大單一股東。其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式耗資1.7億元，成本價(jià)為8.57元/股。

（來源：2020.9.22簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書）

2021年3月15日，公司披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，高雅萍通過集合競價(jià)交易增持公司1.76%的股份，其持股比例從18.25%增至20.01%。按照當(dāng)日收盤價(jià)8.65元計(jì)算，耗資約為0.6億元。

另外，后續(xù)高雅萍擬繼續(xù)增持不低于3.24%的股份。

而同期實(shí)控人蒯一希及其配偶楊曉東合計(jì)持有21.18%的上市公司股份，如果高雅萍按上述披露繼續(xù)增持，那么公司原實(shí)控人的位置就不保了。

（來源：2021.3.15詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書）

而且當(dāng)時(shí)并購亞洲制藥的時(shí)候，實(shí)控人及一致行動(dòng)人等還簽署了關(guān)于保持上市公司控制權(quán)的承諾。

按照市場主流的劇情發(fā)展，接下來應(yīng)該會上演控制權(quán)之爭。

但隨后，公司發(fā)布了一則公告，意思大概就是說：公司的實(shí)控人可以變更了，當(dāng)初并購亞洲醫(yī)藥的時(shí)候相關(guān)方對于保持上市公司控制權(quán)的承諾，已經(jīng)不算數(shù)了。

（來源：2021.4.26關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人及其他相關(guān)方關(guān)于保持上市公司控制權(quán)的承諾的公告）

針對上述公告，深交所次日就發(fā)出了關(guān)注函。

公司的回復(fù)大概就是這個(gè)意思：實(shí)控人沒錢了，不得不放棄履行保持控制權(quán)的承諾。

（來源：2021.5.13關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對四川金石亞洲醫(yī)藥股份有限公司的關(guān)注函》的回復(fù)）

02? 早有退意

不過，風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)始人蒯一希似乎在此前就已萌生退意。

2019年，擁有豐富醫(yī)藥背景的魏寶康出任公司總經(jīng)理；2020年魏寶康升任董事長，蒯一希為副董事長。

（來源：2019年報(bào)）

大概是控股股東真的沒錢，2021年7月29日公司發(fā)布公告稱，控股股東蒯一希、楊曉東分別與單一第一大股東高雅萍簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股8.23元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓5.1%的上市公司股份。

此次轉(zhuǎn)讓完成后，蒯一希及其配偶合計(jì)持股比例由21.18%下降為16.08%，高雅萍持股比例由20.01%上升到25.11%。

至此，高雅萍正式坐穩(wěn)了第一大單一股東的位置。而金石亞藥則變更為無控股股東、無實(shí)際控制人。

（來源：2021.7.30關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份暨公司變更為無控股股東、實(shí)際控制人的提示性公告）

另外，高雅萍曾在2019年與金石亞藥一道，對杭州領(lǐng)業(yè)醫(yī)藥科技有限公司（下稱領(lǐng)業(yè)醫(yī)藥）進(jìn)行增資，增資后公司持股29.0%，高雅萍持股25.7%。

值得一提的是，領(lǐng)業(yè)醫(yī)藥由國家級領(lǐng)軍人才盛曉霞博士創(chuàng)立，主要開發(fā)改良型新藥和高端仿制藥。

上述增資后，領(lǐng)業(yè)醫(yī)藥董事長已變更為魏寶康，實(shí)控人仍為盛曉霞。

（領(lǐng)業(yè)醫(yī)藥股東信息，來源：天眼查）

風(fēng)云君簡單算了下，高雅萍在金石亞藥這一單至少砸了9個(gè)小目標(biāo)。

綜合上述情況來看，其對金石亞藥的謀算似乎并不簡單，頗有沖著控制權(quán)而來的意思。

而在高雅萍以及背后“乾瞻系”的資本布局中，不僅包括多家醫(yī)藥上市公司的股份，還包括多家非上市醫(yī)藥公司的股權(quán)。

那么，未來的金石亞藥，會淪為“資本玩家”變現(xiàn)的工具嗎？

還是說，高雅萍確實(shí)看中了公司的基本面，準(zhǔn)備整合各方優(yōu)勢資源讓金石亞藥更上一層樓？

業(yè)績高度依賴感冒藥，疫情來襲，商譽(yù)先暴雷

01? 業(yè)績依賴“快克”感冒藥

并購亞洲制藥以后，公司營收也主要來自醫(yī)藥行業(yè)。

2017年亞洲制藥貢獻(xiàn)營收5.16億元，占比73.3%，此后基本維持在80%左右。

（2017年只包含亞洲制藥6-12月的業(yè)績，來源：2022.12.10關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告）

醫(yī)藥健康領(lǐng)域，公司主要產(chǎn)品包括化學(xué)藥、中藥飲片以及保健食品等。

（公司部分產(chǎn)品，來源：官網(wǎng)）

其中快克及小快克感冒藥是公司的核心產(chǎn)品，2017年以來兩者營收占比基本在50%左右，是公司第一大營收來源。

（制表：市值風(fēng)云App）

不過，近幾年快克系列感冒藥營收規(guī)?？傮w上并未出現(xiàn)明顯增長。2020年?duì)I收出現(xiàn)下滑主要是由于國內(nèi)發(fā)熱類藥品管制導(dǎo)致。

（制圖：市值風(fēng)云App）

快克系列感冒藥產(chǎn)品的增長情況基本上也代表了公司整體的營收表現(xiàn)。2022年前三季度公司營收同比下滑2.8%。

（制圖：市值風(fēng)云App）

不過近期疫情管控放開，感冒類藥物的需求出現(xiàn)暴增，結(jié)合公司披露的情況，相關(guān)產(chǎn)品銷售情況較好。

（來源：2022年12月15日投關(guān)活動(dòng)記錄）

02? 疫情來襲，商譽(yù)先暴雷

此前并購亞洲制藥的交易中，公司與亞洲制藥董事長樓金及其他高管簽訂了盈利補(bǔ)償協(xié)議。

（來源：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿））

在此期間，亞洲制藥兌現(xiàn)了業(yè)績承諾。

（制表：市值風(fēng)云App）

事實(shí)上，公司的利潤基本來自亞洲制藥。2017年亞洲制藥利潤貢獻(xiàn)率為139.2%，2018年為117.3%。

（制圖：市值風(fēng)云App）

由于核心產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳，2018年之后綜合毛利率基本呈下滑態(tài)勢。

（制圖：市值風(fēng)云App）

另外，2017年亞洲制藥并表給公司增加了7.87億元的商譽(yù)，2020年由于營收出現(xiàn)大幅下滑，公司計(jì)提了6.69億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，減值比例高達(dá)87.3%。

（來源：2020年報(bào)）

商譽(yù)暴雷直接拖累了當(dāng)期利潤表現(xiàn)，2020年，公司扣非歸母凈虧損達(dá)7億元。

（制圖：市值風(fēng)云App）

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