中國經濟網(wǎng)北京12月22日訊昨日晚間，靖遠煤電（000552.SZ）披露公告稱，12月21日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第25次并購重組委工作會議，對公司擬發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事項進行了審核，根據(jù)會議審核結果，公司本次交易獲得無條件通過。

(資料圖片僅供參考)

靖遠煤電表示，經公司向深圳證券交易所申請，公司證券（A股股票：靖遠煤電000552；可轉債：靖遠轉債127027）將于2022年12月22日（星期四）開市起復牌。目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關文件后將及時履行信息披露義務。公司將根據(jù)本次交易進展情況，嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。

靖遠煤電2022年12月16日披露的《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示，本次交易包括發(fā)行股份購買資產、募集配套資金兩部分。

關于發(fā)行股份購買資產，公司擬以發(fā)行股份方式購買能化集團、中國信達、中國華融合計持有的窯煤集團100%股權。本次交易完成后，公司將持有窯煤集團100%股權。

根據(jù)天健興業(yè)出具的窯煤集團100%股權的資產評估報告（天興評報字（2022）第0565號），天健興業(yè)采用了資產基礎法及收益法兩種評估方法分別對窯煤集團進行了評估，并最終選取了資產基礎法的評估結果作為窯煤集團100%股權價值的評估結論。截至2022年3月31日，窯煤集團100%股權的評估結果為752,942.21萬元，較其母公司單體賬面凈資產176,498.13萬元，評估增值576,444.08萬元，增值率為326.60%。以此為基礎，經交易各方協(xié)商一致同意，本次交易標的資產窯煤集團100%股權交易作價752,942.21萬元。

本次發(fā)行股份的方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為能化集團、中國信達及中國華融三個交易對方。本次交易的發(fā)行價格為3.58元/股，不低于上市公司定價基準日前20個交易日的90%，且不低于上市公司最近一期經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產（除權除息后）。

本次交易的支付方式為發(fā)行股份支付。按照測算，本次發(fā)行股份購買資產涉及的發(fā)行股份數(shù)量2,103,190,538股，具體如下：

關于募集配套資金，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過配套募集資金發(fā)行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過300,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%。

募集資金在扣除中介機構費用及相關稅費后，擬用于紅沙梁礦井及選煤廠項目、紅沙梁露天礦項目、補充上市公司流動資金。其中，用于補充上市公司流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。

本次發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，本次最終是否募集配套資金不影響公司發(fā)行股份購買資產行為的實施。

本次交易構成關聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產的交易對方之一能化集團，系公司間接控股股東，且本次發(fā)行股份購買資產的交易對方之一中國信達預計在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。因此，根據(jù)《重組管理辦法》《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

本次交易構成重大資產重組、不構成重組上市。根據(jù)《重組管理辦法》和財務數(shù)據(jù)計算結果，本次交易構成上市公司重大資產重組，需按規(guī)定進行相應信息披露。本次交易前，公司控股股東為靖煤集團，實際控制人為甘肅省國資委，不存在最近36個月內發(fā)生控制權變更的情形；本次交易完成后，雖然公司控股股東變更為能化集團，但公司實際控制人仍然為甘肅省國資委。

靖遠煤電表示，通過本次交易，公司將置入盈利能力較強的優(yōu)質資產，進一步促進公司煤炭產業(yè)的發(fā)展，拓寬公司在煤炭領域的布局，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。同時，本次交易完成后，公司的總資產、凈資產等主要財務數(shù)據(jù)預計將有所增長，同時負債規(guī)模亦相應增加，整體資產負債率水平有所提高但仍處于合理水平。此外，公司的凈利潤將大幅提升，有助于增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力，提升盈利能力。

公告顯示，中信證券股份有限公司、華龍證券股份有限公司共同擔任靖遠煤電本次交易的獨立財務顧問。中信證券財務顧問主辦人為鄧俊、許子晶；華龍證券財務顧問主辦人為郭喜明、黨芃。

關鍵詞： 上市公司 靖遠煤電