中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月22日訊 無錫市振華汽車部件股份有限公司（簡稱“無錫振華”，605319.SH）12月22日發(fā)布關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過暨公司股票復牌的公告。2022年12月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第25次并購重組委工作會議，對無錫市振華汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次交易獲得有條件通過。具體審核意見詳見中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）披露的《并購重組委2022年第25次會議審核結(jié)果公告》。

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根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規(guī)則》等相關規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：無錫振華，股票代碼：605319）將在2022年12月22日（星期四）開市起復牌。

12月6日，無錫振華發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。無錫振華本次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錢金祥所持有的無錫開祥50%股權(quán)和錢犇所持有的無錫開祥50%股權(quán)。本次交易完成后，無錫開祥將成為上市公司全資子公司。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為上市公司實際控制人錢犇、錢金祥。根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，并兼顧各方利益，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為13.74元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

本次交易的評估基準日為2022年6月30日。根據(jù)東洲評估出具的《無錫市振華汽車部件股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購無錫市振華開祥科技有限公司股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第1610號），本次交易中，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法和收益法對無錫開祥股東全部權(quán)益價值進行了評估，并選用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。截至評估基準日，無錫開祥股東全部權(quán)益價值評估值為68200萬元，評估增值率為409.50%。以上述評估結(jié)果為基礎，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商確定的交易價格為68200萬元。

無錫振華擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集資金總額不超過23500.00萬元，且不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次募集配套資金項下發(fā)行的公司股份。

本次交易上市公司向投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）上市公司A股股票交易均價的80%。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關稅費。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為本次募集配套資金的前提和實施條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，上市地點為上交所。發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行上市之日起6個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。上市公司在本次募集配套資金前的滾存未分配利潤，將由本次募集配套資金完成后的新老股東按發(fā)行完成后的股份比例共享。

國泰君安證券股份有限公司關于無錫市振華汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問報告(修訂稿)顯示，本次關聯(lián)交易與非公開發(fā)行的獨立財務顧問為國泰君安證券股份有限公司，財務顧問主辦人為袁業(yè)辰、劉剛。

關鍵詞： 上市公司 現(xiàn)金購買