中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月16日訊證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日披露了《河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)承德露露股份公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕30號(hào)））》和《河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)沈志軍、梁?jiǎn)⒊?、劉明珊、吳玲芳采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕31號(hào)））》。

河北證監(jiān)局在對(duì)承德露露股份公司（以下簡(jiǎn)稱“承德露露”，000848.SZ）現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(資料圖片)

一、公司治理方面。（一）公司獨(dú)立性存在缺陷。公司控股股東萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司違規(guī)干預(yù)公司高級(jí)管理人員任免及財(cái)務(wù)活動(dòng)，且未在《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》中如實(shí)披露。該行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則(2018修訂)》第五十一條、第七十一條和《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款的規(guī)定。（二）內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范。公司未及時(shí)修訂完善內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，且公司內(nèi)幕信息知情人檔案缺少內(nèi)幕信息知情人確認(rèn)記錄。該行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)-上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕17號(hào)）第五條、第六條第一款的規(guī)定。（三）投資者關(guān)系管理不規(guī)范。公司未及時(shí)修訂完善投資者關(guān)系管理制度，不符合《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕29號(hào)）第二十一條第一款、第二十二條的規(guī)定。

二、信息披露方面。（一）個(gè)別時(shí)點(diǎn)財(cái)務(wù)公司存款超授權(quán)限額。2020年12月22日、23日公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過(guò)了公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過(guò)人民幣25億元”，且未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。（二）個(gè)別事項(xiàng)未持續(xù)披露進(jìn)展。2020年7月11日公司披露“關(guān)于實(shí)施《年產(chǎn)50萬(wàn)噸露露系列飲料項(xiàng)目（一期）》的投資公告”，表示“項(xiàng)目建設(shè)期為2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建設(shè)的相關(guān)情況。（三）個(gè)別事項(xiàng)信息披露不完整。2021年9月，監(jiān)管部門對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司作出了行政處罰，但公司未按公司相關(guān)制度啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置機(jī)制，也未披露該情況。

承德露露上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第三條第一款、第五條第二款的規(guī)定。承德露露董事長(zhǎng)沈志軍、總經(jīng)理梁?jiǎn)⒊?、董事?huì)秘書劉明珊、時(shí)任董事會(huì)秘書吳玲芳對(duì)上述行為負(fù)主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條的規(guī)定，河北證監(jiān)局決定對(duì)承德露露采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。承德露露應(yīng)對(duì)上述問(wèn)題全面整改，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制、提高信息披露質(zhì)量、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向河北證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。河北證監(jiān)局并將承德露露上述行為記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第五十一條規(guī)定，河北證監(jiān)局決定對(duì)沈志軍、梁?jiǎn)⒊?、劉明珊、吳玲芳采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。前述4人攜帶本人身份證件到河北證監(jiān)局接受監(jiān)管談話，具體時(shí)間視疫情情況另行通知。

《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條規(guī)定：

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第五十一條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條規(guī)定：

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫停或者終止并購(gòu)重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為處罰原文：

河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)承德露露股份公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕30號(hào)））

承德露露股份公司：

我局在對(duì)你公司現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

一、公司治理方面

（一）公司獨(dú)立性存在缺陷。公司控股股東萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司違規(guī)干預(yù)公司高級(jí)管理人員任免及財(cái)務(wù)活動(dòng)，且未在《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》中如實(shí)披露。該行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則(2018修訂)》第五十一條、第七十一條和《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款的規(guī)定。

（二）內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范。公司未及時(shí)修訂完善內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，且公司內(nèi)幕信息知情人檔案缺少內(nèi)幕信息知情人確認(rèn)記錄。該行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)-上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕17號(hào)）第五條、第六條第一款的規(guī)定。

（三）投資者關(guān)系管理不規(guī)范。公司未及時(shí)修訂完善投資者關(guān)系管理制度，不符合《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕29號(hào)）第二十一條第一款、第二十二條的規(guī)定。

二、信息披露方面

（一）個(gè)別時(shí)點(diǎn)財(cái)務(wù)公司存款超授權(quán)限額。2020年12月22日、23日公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過(guò)了公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過(guò)人民幣25億元”，且未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。

（二）個(gè)別事項(xiàng)未持續(xù)披露進(jìn)展。2020年7月11日公司披露“關(guān)于實(shí)施《年產(chǎn)50萬(wàn)噸露露系列飲料項(xiàng)目（一期）》的投資公告”，表示“項(xiàng)目建設(shè)期為2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建設(shè)的相關(guān)情況。

（三）個(gè)別事項(xiàng)信息披露不完整。2021年9月，監(jiān)管部門對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司作出了行政處罰，但你公司未按公司相關(guān)制度啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置機(jī)制，也未披露該情況。

你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第三條第一款、第五條第二款的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)對(duì)上述問(wèn)題全面整改，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制、提高信息披露質(zhì)量、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。我局并將你公司上述行為記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

如果對(duì)本行政監(jiān)管措施不服，可以自收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以自收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，本行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

河北證監(jiān)局

2022年12月13日

河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)沈志軍、梁?jiǎn)⒊?、劉明珊、吳玲芳采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕31號(hào)））

沈志軍、梁?jiǎn)⒊⒚魃?、吳玲芳?/p>

我局在對(duì)承德露露股份公司（以下簡(jiǎn)稱公司）現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

一、公司治理方面

（一）公司獨(dú)立性存在缺陷。公司控股股東萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司違規(guī)干預(yù)公司高級(jí)管理人員任免及財(cái)務(wù)活動(dòng)，且未在《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》中如實(shí)披露。該行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則(2018修訂)》第五十一條、第七十一條和《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款的規(guī)定。

（二）內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范。公司未及時(shí)修訂完善內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，且公司內(nèi)幕信息知情人檔案缺少內(nèi)幕信息知情人確認(rèn)記錄。該行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)-上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕17號(hào)）第五條、第六條第一款的規(guī)定。

（三）投資者關(guān)系管理不規(guī)范。公司未及時(shí)修訂完善投資者關(guān)系管理制度，不符合《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕29號(hào)）第二十一條第一款、第二十二條的規(guī)定。

二、信息披露方面

（一）個(gè)別時(shí)點(diǎn)財(cái)務(wù)公司存款超授權(quán)限額。2020年12月22日、23日公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過(guò)了公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過(guò)人民幣25億元”，且未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。

（二）個(gè)別事項(xiàng)未持續(xù)披露進(jìn)展。2020年7月11日公司披露“關(guān)于實(shí)施《年產(chǎn)50萬(wàn)噸露露系列飲料項(xiàng)目（一期）》的投資公告”，表示“項(xiàng)目建設(shè)期為2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建設(shè)的相關(guān)情況。

（三）個(gè)別事項(xiàng)信息披露不完整。2021年9月，監(jiān)管部門對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司作出了行政處罰，但你公司未按公司相關(guān)制度披露該情況。

公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款、第五條第二款的規(guī)定。董事長(zhǎng)沈志軍、總經(jīng)理梁?jiǎn)⒊⒍聲?huì)秘書劉明珊、時(shí)任董事會(huì)秘書吳玲芳對(duì)上述行為負(fù)主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第五十一條規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。請(qǐng)你們攜帶本人身份證件到我局（地址：河北省石家莊市橋西區(qū)友誼北大街71號(hào)）接受監(jiān)管談話，具體時(shí)間視疫情情況另行通知。

如果對(duì)本行政監(jiān)管措施不服，可以自收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以自收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，本行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

河北證監(jiān)局

2022年12月13日

關(guān)鍵詞： 公司信息 披露管理辦法