昨日，匯創(chuàng)達(300909.SZ)披露了關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得深圳證券交易所上市審核中心審核通過的公告。公司于2022年12月14日收到深交所上市審核中心出具的《創(chuàng)業(yè)板并購重組委2022年第5次審議會議結(jié)果公告》，深交所上市審核中心對公司提交的擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買東莞市信為興電子有限公司100%股權(quán)，同時擬向公司控股股東李明發(fā)行股份募集配套資金事項進行了審議，審議結(jié)果為：同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

并購重組委會議提出問詢的主要問題：上市公司本次擬收購標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)為精密連接器及精密五金的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品聚焦于手機、平板電腦等領(lǐng)域。報告期各期，標的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)毛利率逐期下降，2022年1-8月實際毛利率低于評估預(yù)測數(shù)據(jù)。請上市公司：(1)說明標的資產(chǎn)毛利率是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險；(2)結(jié)合標的資產(chǎn)下游行業(yè)的發(fā)展趨勢，說明標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)增長的可持續(xù)性；(3)說明上述事項是否進行了充分的風(fēng)險披露。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項：請上市公司進一步披露標的資產(chǎn)毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險。

(相關(guān)資料圖)

2022年11月16日，匯創(chuàng)達發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向段志剛、段志軍、信為通達、飛榮達及華業(yè)致遠購買其合計持有的信為興100%股權(quán)及與之相關(guān)的全部權(quán)益，同時向匯創(chuàng)達控股股東李明發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

本次交易以標的資產(chǎn)的評估結(jié)果作為本次交易的定價依據(jù)。依據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2022]第6007號《資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對信為興股東全部權(quán)益價值進行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。以2021年12月31日為基準日，信為興股東全部權(quán)益價值評估值為40,200.00萬元，較信為興凈資產(chǎn)賬面價值15,899.45萬元，增值24,300.55萬元，增值率為152.84%。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標的公司100%股權(quán)作價40,000.00萬元。

本次交易的標的資產(chǎn)為信為興100%股權(quán)，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為40,000.00萬元，其中，股份對價占本次交易對價的85.64%，現(xiàn)金對價占本次交易對價的14.36%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為34.68元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為22.79元/股。據(jù)此計算，匯創(chuàng)達擬向信為興全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為15,031,151股。

另外，上市公司向其控股股東李明發(fā)行股份募集配套資金。公司本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日(2021年12月23日)。發(fā)行價格34.68元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格為22.79元/股。

本次擬募集配套資金的總額不超過15,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次交易募集配套資金用途為支付現(xiàn)金對價、支付交易的稅費及中介費用、補充上市公司流動資金。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中，本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，本次交易對方段志剛及其一致行動人段志軍及其控制的信為通達預(yù)計將合計持有上市公司5%以上股份，根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次募集配套資金的發(fā)行對象為上市公司控股股東李明，本次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上市公司近三十六個月內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司控股股東為李明，實際控制人為李明、董芳梅夫婦。本次交易完成后，上市公司控股股東仍為李明，實際控制人仍為李明、董芳梅夫婦，本次交易預(yù)計不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。根據(jù)《重組管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

匯創(chuàng)達表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)是導(dǎo)光結(jié)構(gòu)件及組件、精密按鍵開關(guān)結(jié)構(gòu)件及組件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品包括導(dǎo)光膜、背光模組等導(dǎo)光結(jié)構(gòu)件及組件和金屬薄膜開關(guān)、超小型防水輕觸開關(guān)等精密按鍵開關(guān)結(jié)構(gòu)件及組件。

信為興在連接器領(lǐng)域耕耘多年，是一家專注于精密連接器及精密五金的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于消費類電子(如手機、智能穿戴設(shè)備、智能家居等)及新能源汽車等領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)具有一定品牌影響和競爭實力。借助上市公司的資金、管理、營銷、研發(fā)等資源和經(jīng)驗，信為興將獲得更大的發(fā)展機會。

本次交易有利于拓寬上市公司的業(yè)務(wù)范圍，培育上市公司新的業(yè)務(wù)增長點，豐富上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善上市公司在電子設(shè)備制造領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈的布局，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢，做大做強電子設(shè)備制造領(lǐng)域業(yè)務(wù)板塊，增強上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。

本次交易的獨立財務(wù)顧問為東吳證券股份有限公司，財務(wù)顧問主辦人為薛文彪、孫榮澤。

（文章來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）

關(guān)鍵詞： 東吳證券 上市審核