《投資時報》研究員余飛

突然終止已經(jīng)審計評估完成的重大資產(chǎn)重組，并將交易方案變更為全部以現(xiàn)金收購，常熟風范電力設備股份有限公司（下稱風范股份，601700.SH）此番操作近日引來上交所問詢。

【資料圖】

12月7日，公司披露公告稱，擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（下稱晶櫻光電）100%股權事項，并調整為以現(xiàn)金9.6億元收購晶櫻光電60%的股權，評估增值率為269.66%。

此前，公司在2022年7月披露重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購晶櫻光電100%的股權，現(xiàn)擬將交易方案變更為全部以現(xiàn)金收購晶櫻光電60%的股權。根據(jù)公司解釋，變更原因系為盡快將該業(yè)務納入上市公司體系內、控股標的公司的同時保留標的公司原股東部分股權。同時，截至目前標的公司的審計評估工作均已完成。

在上交所在向風范股份下發(fā)的問詢函中，要求公司說明在審計評估已完成的情況下不繼續(xù)推進重組的原因、必要性及合理性，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性，結合可能產(chǎn)生的風險進一步說明調整交易方案的審慎性和合理性。

與此同時，風范股份還披露公告稱，南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱南京華之廷）擬以4.48億元受讓公司控股股東范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務合伙人韓莉莉為公司本次資產(chǎn)交易方之一。由此，公司是否存在一攬子交易和利益輸送問題也引起關注。

資金不足支撐現(xiàn)金收購

風范股份2011年在上交所掛牌，公司主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kV以下鋼管及各類鋼結構件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

近年來，風范股份的業(yè)績表現(xiàn)起伏較大。2018年至2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入19.94億元、29.4億元、26.01億元和31.98億元，分別實現(xiàn)凈利潤3122.58萬元、-2.79億元、2.19億元和9334.4萬元。2022年前三季度，風范股份實現(xiàn)營業(yè)收入19.18億元，同比下降14.71%；實現(xiàn)凈利潤3328.08萬元，同比下降57.25%。

按照變更后的交易方案，公司需以現(xiàn)金支付交易對價9.6億元，而公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。同時，公司的短期借款高達17.25億元。

根據(jù)問詢函要求，公司需要結合目前財務狀況、剔除日常運營所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性。

此外，風范股份需要測算支出現(xiàn)金對價對公司資產(chǎn)負債率等相關財務指標的具體影響，并結合可能產(chǎn)生的風險進一步說明調整交易方案的審慎性和合理性。

2013年至2021年風范股份凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：東方財富網(wǎng)

高溢價收購晶櫻光電

今年7月，風范股份披露重大資產(chǎn)重組預案，公司擬收購晶櫻光電100%股權。其中，風范股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向金世紀鳳祥、眾啟飛投資等8名交易對象收購晶櫻光電98%股權。并由全資子公司風范綠建以支付現(xiàn)金方式購買自然人黃金強持有的晶櫻光電2%股權。

根據(jù)最新公告，風范股份現(xiàn)擬將交易方案變更為全部以現(xiàn)金收購晶櫻光電60%的股權，預計不構成重大資產(chǎn)重組。但這也意味著，風范股份需要拿出9.96億元的現(xiàn)金。

從評估值來看，晶櫻光電溢價率不低。截至今年6月底，晶櫻光電的凈資產(chǎn)為4.36億元，資產(chǎn)負債率已高達79.13%，評估值為16.13億元，評估增值11.77億元，增值率為269.66%。

晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產(chǎn)制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自于自產(chǎn)、外購或代工。

公告稱，造成資產(chǎn)負債率高主要原因為光伏行業(yè)公司需要較大規(guī)模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.76億元、-1.07億元。

公告顯示，晶櫻光電2021年實現(xiàn)營業(yè)收入約7.9億元，實現(xiàn)凈利潤約8722.43萬元；2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入約5.46億元，實現(xiàn)凈利潤約6482.52萬元。

值得注意的是，前期公司于重組預案問詢函回復中曾披露，報告期內晶櫻光電與其關聯(lián)方揚州方通、蘇州卓櫻等發(fā)生的關聯(lián)交易及開具的應付票據(jù)存在無真實交易背景的情況，但因審計評估未完成無法明確對凈利潤等的具體影響。

根據(jù)問詢函要求，公司需要說明晶櫻光電財務及內部控制的規(guī)范性，并需要會計師事務所對照具體規(guī)定說明對其最近一年又一期財務會計報告發(fā)表標準無保留意見的依據(jù)及合理性。

公開信息顯示，有市場機構預測2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過剩風險。因此，風范股份需要結合光伏硅片行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢、競爭格局與未來趨勢，標的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動情況及驅動因素，說明相關因素是否可持續(xù)及依據(jù)。

是否構成一攬子交易？

值得注意的是，公司在披露重大資產(chǎn)重組變更的同時還披露另一則公告。

內容顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務合伙人韓莉莉為公司本次資產(chǎn)交易方之一。公司公告稱，本次現(xiàn)金收購資產(chǎn)不構成關聯(lián)交易。

為何此則股權受讓與變更交易方案同時發(fā)生？是否存在向大股東輸送利益的情況？

根據(jù)問詢函要求，風范股份需要說明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性。結合南京華之廷將通過協(xié)議轉讓成為公司股東的有關交易安排，說明公司向韓莉莉及其下屬企業(yè)收購標的資產(chǎn)相關股權是否構成關聯(lián)交易。并說明是否與公司本次現(xiàn)金收購資產(chǎn)構成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在其他利益安排等。

此外公告顯示，本次交易對方為8名，其中僅1名交易對象黃金強作出業(yè)績承諾，承諾標的公司2022年至2024年合計實現(xiàn)凈利潤合計5.1億元，若實現(xiàn)金額未達到承諾金額的85%則予以補償。

根據(jù)要求，風范股份需說明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績承諾實現(xiàn)金額、且僅由1名交易對象作出業(yè)績承諾的原因與合理性，相關安排是否能充分保障上市公司利益，并結合承諾方的資信情況說明后續(xù)保障業(yè)績補償實現(xiàn)的具體措施。

同時，公司需要補充披露晶櫻光電截至目前實現(xiàn)的利潤數(shù)，說明在2022年末仍將其2022年業(yè)績納入業(yè)績承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益。

關鍵詞： 風范股份 實現(xiàn)凈利潤