《投資時報》研究員余飛

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持續(xù)通過收購進行擴張的華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（下稱華潤三九，000999.SZ），這次把目標放在了同在A股上市的昆藥集團（600422.SH）身上。

11月29日，華潤三九發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，擬以現(xiàn)金方式向昆藥集團的控股股東華立醫(yī)藥和華立醫(yī)藥的一致行動人華立集團，購買其持有的昆藥集團28%股份。

本次交易完成后，昆藥集團的控股股東由華立醫(yī)藥變更為華潤三九。報告書顯示，標的股份價格擬定為29億元，對應(yīng)昆藥集團每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣13.67元/股。

雖然華潤三九公告稱“本次交易進一步提升經(jīng)營效率，提升競爭優(yōu)勢”，但從財務(wù)數(shù)據(jù)來看并不盡然。根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易完成后，華潤三九2021年末資產(chǎn)負債率由35.36%上升至44.47%，凈利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。

對此，深交所向公司下發(fā)重組問詢函，要求公司進一步說明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財務(wù)狀況、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強持續(xù)盈利能力等。

對此，華潤三九回復(fù)問詢函稱“標的公司的資產(chǎn)負債率及毛利率等指標主要受昆藥商業(yè)影響，導(dǎo)致一定程度上落后于上市公司”，并表示交易雖然導(dǎo)致上市公司的資產(chǎn)負債率有所上升，但“整體仍處于合理區(qū)間范圍內(nèi)”。

監(jiān)管關(guān)注持續(xù)盈利能力

華潤三九2000年在深交所掛牌，公司主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)健康服務(wù)。上市后，公司就持續(xù)通過收并購進行擴張。

從2012年6億元收購順峰藥業(yè)100%股權(quán)開始，華潤三九幾乎每年都在推新收購。2013年到2015年，公司分別收購桂林天和、山東臨清華威、浙江眾益制藥等股權(quán)。隨后該公司又在2016年以18.9億元收購昆明圣火100%股權(quán)，2017年收購山東圣海保健品65%股權(quán)。

經(jīng)過兩年休整，華潤三九2020年再次出手，以14.2億元和1.9億元收購澳諾中國和華潤堂，并在2021年并購控股安徽潤芙蓉藥業(yè)。

頻繁的收購也讓公司商譽處于高位。2017年至2021年，華潤三九商譽規(guī)模分別為35.5億元、35.44億元、33.54億元、41.05億元和40.6億元。

擴張之下，近年華潤三九的營業(yè)收入和凈利潤也在反復(fù)波動。2018年至2021年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入134.28億元、147.94億元、136.37億元和153.2億元，分別實現(xiàn)凈利潤14.32億元、20.99億元、15.97億元和20.47億元。

此次斥資2.09億元收購昆藥集團28%的股份，華潤三九表示交易有助于上市公司拓展醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)布局，整合優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進一步提升經(jīng)營效率，提升競爭優(yōu)勢。

但從數(shù)據(jù)角度來看，這場收購使得華潤三九部分財務(wù)指標變差。

報告書顯示，本次交易完成后，華潤三九2021年末資產(chǎn)負債率由35.36%上升至44.47%，凈利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。

在重組問詢函的回復(fù)中，華潤三九稱，昆藥集團下屬重要子公司昆藥商業(yè)的資產(chǎn)負債率遠高于昆藥集團合并口徑、毛利率遠低于昆藥集團的綜合毛利率，且昆商商業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模及收入規(guī)模均較大，其一定程度上對昆藥集團的整體財務(wù)指標造成了拖累。

該公司表示，“標的公司的資產(chǎn)負債率及毛利率等指標主要受昆藥商業(yè)影響，導(dǎo)致一定程度上落后于上市公司，后續(xù)隨著對昆藥商業(yè)醫(yī)藥流通類業(yè)務(wù)同業(yè)競爭的解決，預(yù)計標的公司的整體資產(chǎn)負債率及毛利率等指標會出現(xiàn)大幅改善”。

業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭問題

此次交易，值得關(guān)注的還有昆藥集團的財務(wù)指標問題。雖然公司營收和凈利潤均有提高，但近兩年昆藥集團的應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)期末余額合計整體呈上升趨勢。

2019年至2021年，昆藥集團營業(yè)收入分別為81.2億元、77.17億元和82.54億元，凈利潤分別為4.54億元、4.57億元和5.08億元。

2020年和2021年，昆藥集團應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)期末余額合計分別為15.51億元、20.11億元，應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)周轉(zhuǎn)率為4.90、4.63，占總資產(chǎn)比例分別為19.10%、22.61%，占比較高且呈上升趨勢。與此同時，2019年至2021年昆藥集團的存貨凈額分別為17.18億元、18.84億元、19.4億元，占總資產(chǎn)比例分別為21.15%、21.18%、21.48%。

對于應(yīng)收賬款占比升高的問題，華潤三九在回復(fù)中表示，主要系昆藥集團業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，營業(yè)收入上升，導(dǎo)致應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)規(guī)模相應(yīng)增長。

此外，引起監(jiān)管關(guān)注的還有同業(yè)競爭問題。

本次交易完成后，華潤三九將新增昆藥集團天然植物藥系列等產(chǎn)品及醫(yī)藥流通類業(yè)務(wù)。然而，華潤三九的控股股東華潤醫(yī)藥控股控制的華潤醫(yī)藥商業(yè)集團存在醫(yī)藥配送類業(yè)務(wù)，與昆藥集團的醫(yī)藥流通類業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭。

同時，華潤三九控制的下屬企業(yè)昆明華潤圣火藥業(yè)有限公司，與昆藥集團生產(chǎn)的血塞通軟膠囊產(chǎn)品存在同業(yè)競爭。

報告書顯示，華潤醫(yī)藥控股、實際控制人中國華潤已出具相關(guān)承諾函，承諾自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序解決承諾方及其控制的企業(yè)與昆藥集團及其控制的企業(yè)之間現(xiàn)存的同業(yè)競爭問題。但根據(jù)重組問詢函，華潤三九需要分析說明華潤醫(yī)藥控股、中國華潤避免醫(yī)藥流通類業(yè)務(wù)同業(yè)競爭問題的具體解決方式，并說明相關(guān)安排是否合理、具有可行性。

在回復(fù)中華潤三九表示，“若監(jiān)管機構(gòu)認為本公司或本公司控制的其他下屬企業(yè)從事的上述業(yè)務(wù)，與昆藥集團的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭，或昆藥集團及其控制的下屬企業(yè)擬從事上述業(yè)務(wù)的，本公司將采取法律法規(guī)允許的方式進行解決?！?/p>

關(guān)鍵詞： 華潤三九 昆藥集團