ST三盛(300282.SZ)控制權(quán)剛完成變更臨門一腳，一場頗具爭議的并購也在火速進(jìn)行。

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11月25日，ST三盛披露的一紙公告顯示，公司擬使用自有資金5億元收購湖南大佳新材料科技有限公司(下稱“湖南大佳”)持有的麻栗坡天雄新材料有限公司(下稱“天雄新材”)51%的股權(quán)，目前付款義務(wù)已履行完畢。

然而，由于標(biāo)的公司100%股權(quán)已被湖南大佳質(zhì)押、近一年一期均出現(xiàn)虧損等原因，深交所對ST三盛下發(fā)關(guān)注函，要求其說明收購行為的原因及合理性，標(biāo)的估值合理性、核實(shí)說明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方等情況。

與此同時(shí)，ST三盛的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓也一波三折，近期公司與原實(shí)控人林榮濱被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，而與新實(shí)控人的股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓仍未完成過戶。另外，林榮濱或?qū)⑹チ硪患疑鲜泄厩展怆姷目刂茩?quán)，海信系上市公司則通過定增和多次增持成為后者第一大股東。

收購標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)暗藏

此前11月20日，ST三盛與湖南大佳簽署了《關(guān)于天雄新材之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，10月31日，公司向湖南大佳支付了3億元，后于11月25日向湖南大佳支付了2億元。本次交易完成后，天雄新材將成為ST三盛控股子公司。

據(jù)悉，天雄新材是一家電解錳產(chǎn)銷商，ST三盛計(jì)劃在收購?fù)瓿珊髮μ煨坌虏牟糠蛛娊忮i生產(chǎn)線進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線，研發(fā)和生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2021年、2022年1-8月，天雄新材分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.85億元、1.91億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-5202.35萬元、-3546.21萬元；報(bào)告期末歸母所有者權(quán)益分別為-1733.7萬元、1.66億元。截至2022年8月31日，天雄新材賬面貨幣資金僅為3.98萬元。

同時(shí)，天雄新材2022年1-8月、2021年度財(cái)報(bào)被會(huì)計(jì)師指出“該公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性?！睂Υ?，深交所要求ST三盛補(bǔ)充說明標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營改善性措施具體情況，核實(shí)說明相關(guān)措施是否足以保證公司租賃資產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)性及償還到期債務(wù)。

而除了持續(xù)虧損、一度資不抵債、賬面資金捉襟見肘之外，相關(guān)公告顯示，天雄新材的100%股權(quán)已被湖南大佳出質(zhì)，6條生產(chǎn)線均已抵押，重要經(jīng)營資產(chǎn)出租方文山天雄被列為失信被執(zhí)行人。

據(jù)悉，天雄新材共投建了6條電解錳產(chǎn)線、制粉廠設(shè)備以及輔助生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，并向云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)有限公司(下稱“文山天雄”)租賃了部分資產(chǎn)如土地、房屋、錳渣庫等資產(chǎn)的使用權(quán)。但兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本、法定代表人等多次發(fā)生變更。

以上情況意味著，天雄新材如今存在三方面的風(fēng)險(xiǎn)：未按期履行債務(wù)而被債權(quán)人申請執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)或存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后無法按時(shí)過戶的風(fēng)險(xiǎn)；由于債務(wù)人未能按期履行債務(wù)而被債權(quán)人申請執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)；相關(guān)承租資產(chǎn)存在被債權(quán)人申請執(zhí)行從而導(dǎo)致不能續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)。

但即便財(cái)務(wù)狀況消極至此，天雄新材仍獲得了不錯(cuò)的估值。根據(jù)北京中評正信資產(chǎn)評估有限公司出具的《估值報(bào)告》，截至估值基準(zhǔn)日2022年8月31日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，天雄新材100%的股權(quán)估值為9.81億元，估值增值率為491.21%。

另外，湖南大佳對天雄新材2023年至2025年的凈利潤作出了承諾，若標(biāo)的公司未來業(yè)績不能實(shí)現(xiàn)，將觸及業(yè)績補(bǔ)償條款，可能存在補(bǔ)償不能按期兌付風(fēng)險(xiǎn)。在問詢函中，深交所對業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議主要條款，以及業(yè)績承諾方的履約能力及保障措施進(jìn)行追問。

近10億元的估值與財(cái)務(wù)狀況是否匹配仍需打上一個(gè)問號。另一邊，對于收購天雄新材控股權(quán)，ST三盛則是躊躇滿志，公司表示，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸的情況下，收購旨在謀求拓寬業(yè)務(wù)渠道，開展具有增長潛力的新業(yè)務(wù)，改善公司財(cái)務(wù)狀況，推動(dòng)健康穩(wěn)定發(fā)展。

一波未平一波又起

據(jù)悉，ST三盛曾因林榮濱違規(guī)擔(dān)保而被迫帶帽，近期剛剛消除違規(guī)擔(dān)保情形，并遞交了撤銷股票風(fēng)險(xiǎn)的申請。然而，這一良好勢頭未能持續(xù)，不僅因上述收購事項(xiàng)陷入爭議，公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一事也陡升變數(shù)。

今年9月，ST三盛公告稱，控股股東福建卓豐投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“卓豐投資”)與深圳市太力科新能源科技有限公司(下稱“太力科”)簽署協(xié)議，后者擬受讓卓豐投資持有的ST三盛19.8%的股份，交易對價(jià)為8.21億元。

此后，卓豐投資將其持有上市公司19.8%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給太力科行使。表決權(quán)委托完成后，太力科控股股東戴德斌成為上市公司實(shí)際控制人。

工商信息顯示，太力科成立于2020年9月，最初注冊資本僅為10萬元。收購ST三盛股權(quán)前夕，太力科的負(fù)責(zé)人由孫湘西變?yōu)榇鞯卤?，注冊資本增至2億元。

作為國企退休職工，卻身負(fù)過億家產(chǎn)，戴德斌入主上市公司錢從何來？對于資金來源，根據(jù)太力科給出的解釋，2.04億元來自于自有資金，3.96億元來自于向中瑞弘遠(yuǎn)借款，借款期限三年，年利率12%，剩余2.21億元擬從金融機(jī)構(gòu)和投資公司借款。

目前，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中深圳太力科受讓標(biāo)的股份對應(yīng)的8.21億元付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方應(yīng)共同配合在協(xié)議約定的期限內(nèi)辦理完畢19.8%股份過戶的所有相關(guān)手續(xù)。

不過，過戶尚未完成，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓卻突生變故。2022年11月，ST三盛發(fā)布公告稱，上市公司與公司董事長林榮濱近日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。

11月24日晚間，ST三盛披露，盡管卓豐投資所持公司19.8%股份仍未過戶至深圳太力科名下，但后者的全資子公司湖南省太力科商貿(mào)有限公司(下稱“太力科商貿(mào)”)受讓了卓豐投資0.75%的財(cái)產(chǎn)份額，已經(jīng)成為卓豐投資的普通合伙人。

轉(zhuǎn)讓尚未完成，為何再出花樣？此舉能否確保太力科商貿(mào)對卓豐投資實(shí)施有效控制？該等交易如何保障上市公司19.8%股份交割過戶等所有義務(wù)能繼續(xù)履行？此舉是否是為了規(guī)避上市公司股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定的情形？對于這些問題，深交所火速發(fā)函求證。

深交所在關(guān)注函中還提到，太力科商貿(mào)受讓卓豐投資0.75%的財(cái)產(chǎn)份額后，林榮濱有權(quán)單獨(dú)享有卓豐投資對廈門乾照光電股份有限公司(下稱“乾照光電”，300102.SZ)的相關(guān)一切權(quán)益；并享有卓豐投資持有上市公司尚未轉(zhuǎn)讓的剩余7.4%股份的相關(guān)權(quán)益。

對此，深交所要求ST三盛補(bǔ)充說明：前述對卓豐投資財(cái)產(chǎn)的分割約定是否符合《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定；林榮濱享有卓豐投資持有上市公司尚未轉(zhuǎn)讓的剩余7.4%股份的相關(guān)權(quán)益的具體含義；說明前述約定是否導(dǎo)致太力科實(shí)際所能支配你公司表決權(quán)比例下降等。

乾照光電是林榮濱此前控制的另一家上市公司。作為曾經(jīng)的知名閩商，林榮濱一度在資本市場跑馬圈地，成為乾照光電實(shí)際控制人是其中亮眼一筆。

但目前，通過定增和多次增持，海信視像對乾照光電的持股比例持續(xù)攀升，已經(jīng)達(dá)到18.22%，成為后者第一大股東。

不久后的11月30日，乾照光電將召開臨時(shí)股東大會(huì)改選董事會(huì)。一個(gè)是家大業(yè)大的海信系上市公司，一個(gè)是遭立案調(diào)查的昔日閩商大佬，林榮濱在新的博弈中優(yōu)勢已然不顯。

（文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

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