每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 文多

幾乎挨不著邊的兩大業(yè)務放在一家企業(yè)內(nèi)，且發(fā)展相當不錯，合誠技術(shù)股份有限公司（以下簡稱合誠技術(shù)）做到了這一點，帶著改性塑料、食品醬料及添加劑這兩大業(yè)務以及年營收一度超18億元的規(guī)模，合誠技術(shù)走到了IPO的關(guān)鍵關(guān)口，擬在深交所主板上市。

合誠技術(shù)的業(yè)務特殊性除了兼具跨度較大的兩大板塊外，還同時在這兩大業(yè)務均實現(xiàn)分銷及自產(chǎn)，其中分銷是收入的主要來源。過去3年，合誠技術(shù)在分銷模式下的收入占比逐漸下降，毛利率更大的自產(chǎn)業(yè)務收入占比不斷增加。此次IPO，合誠技術(shù)的募投項目為新增10萬噸改性塑料及5萬噸食品添加劑產(chǎn)能。

(資料圖)

值得注意的是，合誠技術(shù)遇到了“半路殺出程咬金”的情況，而且這“程咬金”還不是別人，正是自家股東。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2022年5月，合誠技術(shù)召開臨時股東大會審議與上市有關(guān)的議案，然而，股東羅安東派出的授權(quán)代表對全部議案投出反對票，且未出具與本次發(fā)行有關(guān)的承諾，包括股份鎖定承諾等。

根據(jù)招股書，羅安東直接持股7.412%，間接持股1.696%，持股合計超過9%，是合誠技術(shù)除實控人以外的第一大自然人股東。

分歧：租賃、持股有爭議

2022年5月5日是合誠技術(shù)該年度首次臨時股東大會召開的日子，當天的會議需要審議IPO上市有關(guān)的議案。對于大多數(shù)走到這一步的企業(yè)而言，幾乎沒有股東會反對上市的決議。

合誠技術(shù)的這次臨時股東大會卻出了意外，全部議案雖然最終通過了，卻未能達成100%同意，股東羅安東的授權(quán)代表根據(jù)委托對該次股東大會的全部議案投出反對票。

對于羅安東與公司分歧的由來，合誠技術(shù)提出了兩點。一是起源于一份即將到期的租賃合同。合誠技術(shù)長期將部分閑置廠房租賃給羅安東所控制的廣州合誠三先生物科技有限公司（以下簡稱三先生物）用作生產(chǎn)經(jīng)營，但合誠技術(shù)計劃在租賃合同到期（2024年2月29日）后不再續(xù)租，相關(guān)方就是否提前終止關(guān)聯(lián)租賃及具體補償金額（如提前終止）進行協(xié)商，截至招股說明書出具之日尚未達成合意。二是羅安東未能實現(xiàn)將間接持股調(diào)整為直接持股的想法。合誠技術(shù)介紹，除直接持有公司7.4120%的股份外，羅安東還通過3家合伙企業(yè)間接持有公司1.6960%的股份，他提出在提交上市申請材料前，將間接持股調(diào)整為直接持股。合誠技術(shù)則認為，這首先是新的交易主張，需要各方協(xié)商；再者，3家合伙企業(yè)涉及近百名員工激勵對象、人員分布于各地，相關(guān)異地員工簽署文件進度不可控，較難在提交上市申請材料前完成變更程序。

對于羅安東就上市議案投出的反對票，合誠技術(shù)提到，股東大會的召集程序、表決程序不存在瑕疵，股東大會決議合法有效表示。同時，“在充分溝通和理解的基礎(chǔ)上，公司尊重并保障中小股東充分表達意見和訴求的權(quán)利，充分保護中小股東的合法權(quán)益”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在對上市議案投出反對票的背景下，羅安東亦未出具與發(fā)行有關(guān)的承諾（包括“關(guān)于股份鎖定的承諾”“關(guān)于持股及減持意向的承諾”“關(guān)于未履行承諾的約束措施的承諾”）。合誠技術(shù)股東中并無戰(zhàn)略投資者，也沒有上市對賭協(xié)議等，對于上市時間安排，或許要因此輕松得多。

記者未能聯(lián)系上羅安東，無法了解他對此情況的說法。

往事：來自同一科研所

關(guān)于羅安東的反對票影響，蔣文真及胡斌鋒或許是最關(guān)心的人，蔣文真是合誠技術(shù)的控股股東，其直接持有58.15%股份，同時通過3家持股平臺間接持有15.02%的股份；公司的實際控制人則是蔣文真和胡斌鋒夫婦，二人合計直接持有62.70%的股份，直接及間接合計持有77.72%的股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢到，羅安東與合誠技術(shù)淵源頗深。合誠技術(shù)的前身合誠有限（以下統(tǒng)稱為合誠技術(shù)）成立于1996年，羅安東也早在2002年就通過增資入股的形式進入合誠技術(shù)，成為當時的第二大股東，出資額對應的出資比例為10.90%。

在2020年之前，即3家作為員工持股平臺的合伙企業(yè)成立前，羅安東對合誠技術(shù)的持股比例仍達到10%。持股平臺成立后，羅安東將其持有的合誠技術(shù)1.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給3家合伙企業(yè)，同時通過對3家合伙企業(yè)的持股，實現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓前后持股比例不變。

不過，合誠技術(shù)曾在2016年及2019年以虛擬股的形式進行過兩次股權(quán)激勵，隨著員工持股平臺的設(shè)立及上述兩次持股計劃的還原，羅安東的持股比例被稀釋至此次IPO前的直接持股7.41%以及間接持股1.7%。

與合誠技術(shù)的最初設(shè)立相比，羅安東、蔣文真等人之間的聯(lián)系也許要早得多。記者查詢發(fā)現(xiàn)，羅安東出生于1965年9月，是中科院廣州化學研究所碩士，而蔣文真同樣出生于1965年，也是中科院廣州化學研究所碩士。

有趣的是，合誠技術(shù)的獨立董事陳鳴才也與中科院廣州化學研究所有關(guān)聯(lián)。他比羅安東和蔣文真年長11歲，不僅是中科院廣州化學研究所碩士，還在1980年7月~2014年12月于該所從事研究工作，歷任研實、助研、副研、所長助理、常務副所長（主持工作）、所長和書記等。

此外，合誠技術(shù)副總經(jīng)理諸泉（申報稿）也有中科院廣州化學研究所履歷，招股書顯示，其在1997年7月至2005年9月期間，任該所課題組組長（代）。

可以說，中科院廣州化學研究所算得上是合誠技術(shù)的“人才搖籃”。

業(yè)務：擬增加自有產(chǎn)能

科研單位碩士出身的蔣文真，在壯大分銷生意的同時，沒有忘記自主研發(fā)，其創(chuàng)立于1996年的合誠技術(shù)，由分銷商起家，在2005年前后才步入自主生產(chǎn)領(lǐng)域。2019~2021年，合誠技術(shù)營業(yè)收入分別為18.63億元、17.78億元和17.71億元，凈利潤分別約為9915.78萬元、1.40億元和1.25億元。

對于兩種不同的業(yè)務，合誠技術(shù)在招股書中介紹稱，不同的產(chǎn)品定位為公司打開更廣的下游覆蓋領(lǐng)域及客戶群體，公司與超過2000家客戶保持穩(wěn)定業(yè)務往來，其中保持長期合作關(guān)系的知名客戶“包括中國聯(lián)塑集團、寧波倍特瑞、佛塑科技、農(nóng)夫山泉、湯臣倍健、完達山等”。

對于自產(chǎn)與分銷的不同模式，合誠技術(shù)表示可以實現(xiàn)協(xié)同，分銷業(yè)務穩(wěn)定的毛利率，可有效提升公司的抗風險能力；依托自產(chǎn)業(yè)務培養(yǎng)的技術(shù)研發(fā)能力，為分銷客戶提供專業(yè)技術(shù)支持。

合誠技術(shù)也在招股書中披露了自產(chǎn)業(yè)務的收入數(shù)據(jù)及變化，2019年，其自產(chǎn)業(yè)務收入占主營業(yè)務收入比例為25.63%，到2021年增加至32.96%。具體數(shù)據(jù)上，2019~2021年，合誠技術(shù)的自產(chǎn)業(yè)務收入分別為4.76億元、4.94億元和5.81億元，呈上升趨勢；分銷業(yè)務的收入分別為13.82億元、12.76億元和11.81億元，有所下降。

雖然自產(chǎn)業(yè)務收入占比未超過40%，但該業(yè)務卻有更強的盈利貢獻能力。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，自產(chǎn)業(yè)務實現(xiàn)的毛利在2019年、2020年占比均超過47%，幾乎撐起半壁江山，2021年下降至40.59%，3年自產(chǎn)業(yè)務毛利分別是1.35億元、1.44億元以及1.21億元。

具體的毛利率方面，2019~2021年，自產(chǎn)改性塑料毛利率分別是21.75%、30.42%以及20.99%，同期分銷改性塑料毛利率對應則分別只有9.01%、11.40%以及13.44%；自產(chǎn)食品醬料及添加劑毛利率更是分別達到40.42%、37.05%以及30.57%，對應分銷毛利率則分別只有24.82%、25.44%以及25.74%。

在更高盈利能力的驅(qū)動下，盡管喊出堅持“自產(chǎn)和分銷協(xié)同發(fā)展”的口號，但合誠技術(shù)的募投項目重心仍是增加自有產(chǎn)能。根據(jù)招股書，其募投項目擬投入募集資金10億元，其中5億元投向10萬噸新材料項目，2億元投向5萬噸食品項目，此外補充流動資金3億元。

根據(jù)合誠技術(shù)的規(guī)劃，10萬噸新材料項目，將增加3萬噸改性聚乙烯、6萬噸改性工程塑料以及1萬噸改性聚丙烯材料的產(chǎn)能；5萬噸的食品項目，則將增加5萬噸醬料產(chǎn)能。

在產(chǎn)能消化分析中，合誠技術(shù)稱，改性塑料方面公司客戶涉及傳統(tǒng)及新能源汽車、家電、電子電器以及衛(wèi)生醫(yī)療等眾多領(lǐng)域，未來增量需求較好，公司也擁有足夠的銷售能力；醬料業(yè)務的客戶包括完達山乳業(yè)、天潤乳業(yè)、燕塘乳業(yè)、農(nóng)夫山泉等，是產(chǎn)能消化的重要保障，同時，擴產(chǎn)的醬料憑借綠色健康、口味獨特等優(yōu)勢，有望得到消費者更多的青睞。

需要說明的是，在此之前，合誠技術(shù)自有產(chǎn)能不算大。招股書披露，2021年，改性塑料業(yè)務產(chǎn)能為3.33萬噸，產(chǎn)能利用率為91.34%；醬料產(chǎn)能為1.1萬噸，產(chǎn)能利用率88.86%。

對比可見，合誠技術(shù)的擴產(chǎn)計劃將為公司的產(chǎn)能帶來翻倍增長，在此背景下，盡管信心滿滿，但若市場開拓未達預期，新增產(chǎn)能也將面臨無法良好消化的風險。

就上述股東分歧的最新進展、產(chǎn)能消化等問題，記者在2023年1月5日通過郵件及電話聯(lián)系了合誠技術(shù)，而截至發(fā)稿尚未收到回復。

關(guān)鍵詞： 化學研究所 合伙企業(yè)