文 | 張佳儒

1月6日，青島沃隆食品股份有限公司（以下簡稱“沃隆食品”）新版招股書在證監(jiān)會網(wǎng)站披露，此前一版的披露是在2022年6月。

對于沃隆食品，很多消費者并不陌生。在近年來收視率較高的《都挺好》《小歡喜》《巡回檢察組》《掃黑風(fēng)暴》等影視作品中，都有沃隆食品的廣告。

【資料圖】

2015年，沃隆食品在國內(nèi)率先推出“每日堅果”產(chǎn)品，堪稱是“每日堅果”鼻祖。公司的主要產(chǎn)品分為五大類，包括混合堅果、單品堅果、每日果干、烘焙食品、禮盒系列。

沃隆食品之后，百草味、來伊份、良品鋪子、洽洽食品等休閑食品品牌相繼推出自家的“每日堅果”。隨著越來越多玩家的加入，沃隆食品面臨的競爭壓力也越來越大。

業(yè)績來看，沃隆食品業(yè)績增長乏力。2019年至2022年上半年，沃隆食品分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.65億元、8.89億元、11.08億元、4.36億元，歸母凈利潤分別為1.31億元、0.89億元、1.2億元、0.27億元。

不難看出，2020年沃隆食品營收和凈利潤雙雙下降，2021年營收和凈利潤有所增長，但仍未回到2019年水平。招股書披露，沃隆食品預(yù)計2022 年營業(yè)收入、業(yè)績水平與去年同期相比會出現(xiàn)下滑。這或許進(jìn)一步影響市占率。

從近三年我國混合堅果行業(yè)市場份額來看，沃隆食品市占率下滑了。招股書顯示，2019 年，沃隆食品的市場份額達(dá)到13.0%，位居行業(yè)第一。2019年至2021年，公司的平均市場份額達(dá)到9.3%，位居行業(yè)第二。

沃隆食品IPO之路上，股權(quán)問題受到外界關(guān)注。一是IPO前夕原始股東退出，到底是什么原因？二是實際控制人楊國慶與前妻史麗離婚后，是否存在他人代史麗持股？兩件事都引發(fā)監(jiān)管的問詢。

IPO前夕股東退出，監(jiān)管追問原因

沃隆有限是沃隆食品的前身，成立于2016年5月，注冊資本500萬元，楊國慶、黃緒鋒、張立業(yè)三人分別認(rèn)繳出資325萬元、100萬元、75萬元。

2017年5月，沃隆有限第一次增資，注冊資本增加至1000萬，楊國慶、黃緒鋒、張立業(yè)按原持股比例分別認(rèn)繳325萬元、100萬元、75萬元。

2018年5月份，沃隆有限第二次增資，引入沃隆達(dá)資產(chǎn)。增資后，沃隆有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)楊國慶持股61.08%、黃緒鋒持股18.80%、張立業(yè)持股14.10%、沃隆達(dá)資產(chǎn)持股6.02%。

到了2019年2月，沃隆有限開始股權(quán)轉(zhuǎn)讓，黃緒鋒將其所持沃隆有限的 18.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊國慶。

2020年6月，沃隆有限第三次增資，全體股東按原持股比例同比例增資，其中楊國慶認(rèn)繳增資3942.80萬元，張立業(yè)認(rèn)繳增資696萬元，沃隆達(dá)資產(chǎn)認(rèn)繳增資 297.0974萬元。增資后，股東們的股權(quán)比例沒有變化。

僅僅4個月后的2020年11月，沃隆有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，張立業(yè)將其所持沃隆有限的 14.10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊國慶。至此，沃隆有限只剩下兩個股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)闂顕鴳c持股93.98%，沃隆達(dá)資產(chǎn)持股6.02%。

黃緒鋒、張立業(yè)兩個原始股東先后出局，兩人在公司的職務(wù)也被免除，其中黃緒鋒曾擔(dān)任沃隆有限總經(jīng)理。最蹊蹺的是張立業(yè)，拿出696萬元增資后4個月就把股權(quán)全部轉(zhuǎn)出去，至于原因，招股書沒有披露。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間點也很蹊蹺。2021年6月，沃隆有限完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同年10月完成股份制改制。2021年12月，沃隆食品與中信證券簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議，開始為上市做準(zhǔn)備。

這意味著，黃緒鋒、張立業(yè)兩個原始股東的出局時間，距離沃隆食品發(fā)起IPO時間很近，尤其張立業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一年2個月后，沃隆食品就簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議。

監(jiān)管層也注意到這一點，在申請文件反饋意見中，要求沃隆食品說明：2019年2月黃緒鋒退出的原因；2020年6月張立業(yè)參與公司增資、11月即退出的原因；黃緒鋒、張立業(yè)轉(zhuǎn)讓估值差異的原因及合理性，在2020年發(fā)行人有上市預(yù)期時，張立業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價偏低的合理性。

除了原始股東退出，紅杉資本也疑似退出了沃隆食品。反饋文件披露：公開資料顯示，2018年8月，沃隆食品曾獲得紅杉資本數(shù)億元天使輪投資。根據(jù)申報材料，2020年4月底，紅杉資本與發(fā)行人簽署了終止投資協(xié)議。

監(jiān)管要求沃隆食品說明：與紅杉資本簽署投資協(xié)議及終止投資協(xié)議的經(jīng)過，紅杉資本是否曾入股發(fā)行人或委托他人持有發(fā)行人股份,發(fā)行人是否已真實、準(zhǔn)確、完整地披露了股東信息。

楊國慶持股74%，與前妻離婚財產(chǎn)分割受關(guān)注

關(guān)于沃隆食品股權(quán)，監(jiān)管還注意到楊國慶和其前妻的股權(quán)問題。

招股書顯示，沃隆食品的控股股東、實際控制人為楊國慶，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理，其直接持有公司74.10%的股權(quán)，合計控制89.10%的股權(quán)。

申報文件顯示，楊國慶與史麗于2017年3月28日協(xié)議離婚，離婚時對雙方名下的存款、房產(chǎn)、車輛進(jìn)行了分割；雙方于2022年4月簽署了《補充協(xié)議書》，雙方認(rèn)可楊國慶直接和間接持有的沃隆食品股份有限公司股份均歸楊國慶所有。

早在2017年就協(xié)議離婚的實控人夫妻，到了IPO關(guān)鍵期又簽署股權(quán)有關(guān)的補充協(xié)議，說明此前的協(xié)議沒有約定股權(quán)歸屬或者約定不清晰。

沃隆食品一旦上市成功，將帶來股東財富的快速膨脹。補充協(xié)議的簽署，讓楊國慶的股權(quán)與史麗劃清界限。楊國慶真的遇到“中國好前妻”了嗎？補充協(xié)議的背后，是否還有隱情？監(jiān)管追問二人是否存在未披露的利益安排。

在監(jiān)管的反饋文件中，監(jiān)管要求沃隆食品說明楊國慶與史麗婚姻關(guān)系解除的過程,所簽署離婚協(xié)議及補充協(xié)議的主要內(nèi)容,包括財產(chǎn)分割的具體情況;是否存在他人代史麗持有發(fā)行人股份的情況；是否存在導(dǎo)致財產(chǎn)重新分割的未盡因素，進(jìn)而使發(fā)行人目前股權(quán)狀況產(chǎn)生變化。

公開資料來看，楊國慶與史麗2017年離婚后，并沒有一別兩寬，而是“藕斷絲連”。

2017年3月協(xié)議離婚后，楊國慶、史麗二人共同向原股東張立業(yè)提供借款，監(jiān)管追問原因及合理性。

2018年11月，史麗、楊國榮（楊國慶的弟弟）、孫光輝（楊國慶的姐夫）共同出資設(shè)立欣沃農(nóng)業(yè)，注冊資本為3000萬元，其中史麗認(rèn)繳出資1800萬元，占注冊資本的60%；楊國榮、孫光輝分別認(rèn)繳出資600萬元，分別占注冊資本的20%。

到了2020年4月，楊國榮、孫光輝分別與史麗簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定楊國榮、孫光輝分別將持有的欣沃農(nóng)業(yè)股權(quán)600萬元、600萬元轉(zhuǎn)讓給史麗。

2020年6月，楊國慶控制的沃隆食品向欣沃農(nóng)業(yè)收購蓋亞食品70%股權(quán)。招股書顯示，蓋亞食品成立于2019年6月，成立之初由欣沃農(nóng)業(yè)持股70%、陳孟淳持股30%。

2021年，楊國慶存在大額取現(xiàn)，用于向史麗控制的欣沃農(nóng)業(yè)里工作的農(nóng)民工發(fā)工資，監(jiān)管追問原因及合理性。

結(jié)合種種情況，監(jiān)管要求沃隆食品進(jìn)一步說明楊國慶、史麗二人是否存在未披露的利益安排。

沃隆食品所在的堅果賽道競爭越來越大，從業(yè)績和市場份額來看，沃隆食品出現(xiàn)了不利情況。沃隆食品股權(quán)問題疑點頗多，監(jiān)管也發(fā)去了反饋意見，具體情況還要看沃隆食品的回復(fù)。

對于沃隆食品IPO，你有哪些看法？

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