來源：證券市場紅周刊 作者：惠凱

紅周刊丨惠凱

【資料圖】

先河環(huán)保股權(quán)和董事之爭背后牽扯出越來越多的疑點，不僅有“真假實控人”之謎，且在雙方拼搶董事席位下，原本看似穩(wěn)定的管理層也變得有些動蕩。若一旦有變，則經(jīng)營層面必受拖累。

先河環(huán)保自今年股權(quán)變更以來，董事席位之爭遲遲未得到解決。處于紛爭當中的小股東代表透露，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后隱藏著高杠桿收購、股權(quán)代持等重大問題。

相較于大部分環(huán)保公司，先河環(huán)保顯然是有著更健康的財務(wù)報表，負債率很低，尤其是賬面上的8億元貨幣資金引發(fā)多方關(guān)注，但就目前公司董事會和股東大會層面發(fā)生的博弈來看，暫時穩(wěn)定的管理層仍存動蕩的風(fēng)險。

大股東變更牽出“真假實控人”

今年5月，先河環(huán)保(300137.SZ)公告稱公司控制權(quán)發(fā)生變更，青島清利新能源有限公司與上市公司前實控人李玉國簽署《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托框架協(xié)議》，李將持有的占上市公司總股本1.04%的股份所有權(quán)、9.5%的股份表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給了清利新能源。同時，清利新能源向李玉國提供無息借款1.3億元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張菊軍成為上市公司新的實控人。

表面上，這是一起看似普通的上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事，但隨著事態(tài)發(fā)展，有更多的疑竇曝出，乃至引發(fā)股東紛爭、監(jiān)管層多次問詢。

據(jù)天眼查，張菊軍旗下的青島清利新能源于今年2月注冊，注冊資本10億元，控股股東為青島清能電新能源有限公司，該公司注冊時間是今年1月，注冊資本5億元，沒有披露實繳資本。青島清能電新的控股股東是清電企業(yè)管理有限公司，也是在今年1月成立，同樣沒有公布實繳資本。

據(jù)上述資金拆借的當事人傅先生向《紅周刊》透露，清利新能源支付給李玉國的1.3億元無息借款的資金，來源是王光輝旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司商借，再轉(zhuǎn)借給清利新能源。王光輝和他旗下的公司為這筆貸款提供了擔保。

在先河環(huán)保今年6月底的《關(guān)注函》中，創(chuàng)業(yè)板公司管理部就“王光輝疑為本次收購背后的金主、上市公司實控人”一事，要求財務(wù)顧問、律師進行核實。在7月份的關(guān)注函回復(fù)公告中，作為財務(wù)顧問的北京博星證券投資顧問有限公司、德恒律師事務(wù)所否認了王光輝是上市公司實控人，“清利新能源及其各層股東與王光輝之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、資金往來或其他利益安排?！?/p>

不過今年9月，深交所再次發(fā)出問詢函，要求上市公司和相關(guān)股東核實“李玉國、王光輝等相關(guān)方是否簽署了關(guān)于收購先河環(huán)保的協(xié)議，是否約定王光輝為先河環(huán)保真正的實際控制人”。

據(jù)上市公司公告，在張菊軍、李玉國的借款過程中，有兩家匿名公司——A公司、B公司是重要的借款人。而在回復(fù)交易所問詢的公告中，先河環(huán)保也部分披露了A/B公司的一些基本情況。比如A公司的注冊資本2億元，法定代表人是彭××，成立于2009年×月×日，注冊地在北京通州區(qū)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是三位股東——C公司、D自然人、E自然人，持股比例分別是75%、24.75%、0.25%。

神秘的A公司

《紅周刊》查詢發(fā)現(xiàn)，一家名為“北京華信輝創(chuàng)國際貿(mào)易有限公司”的企業(yè)和A公司高度匹配。據(jù)天眼查，北京華信輝創(chuàng)成立于2009年，法人代表彭忠偉，注冊資本2億元，成立于2009年，注冊地址是北京市通州區(qū)，股東是中龍萬通科技有限公司、彭忠偉、蘇仁義，且持股比例和上述公告中披露的數(shù)據(jù)一致。

其中，華信輝創(chuàng)的大股東上層股東是一家名為鼎鑫榮勝貿(mào)易有限公司的企業(yè)。據(jù)先河環(huán)保9月下旬回復(fù)交易所的公告顯示，華信輝創(chuàng)的借款并非來自于王光輝及關(guān)聯(lián)方，不過“華信輝創(chuàng)與王光輝控制的企業(yè)存在貿(mào)易往來”和資金往來。

另外公告還披露，“華信輝創(chuàng)的間接股東鼎鑫榮勝系王光輝的重要合作伙伴，而王光輝又與張菊軍相熟，因此綜合考慮決定同意提供本次借款”。

至于公告中披露的另一家借款主體是上海圓懋國際貿(mào)易有限公司，據(jù)天眼查，上海圓懋的控股股東是北京盛和輝信物聯(lián)網(wǎng)科技有限責任公司。后者間接持有中龍萬通科技有限公司25%的股權(quán)，而中龍萬通科技又是北京華信輝創(chuàng)的控股股東。

也就是說，上海圓懋很可能也和王光輝存在一些聯(lián)系。

據(jù)先河環(huán)保公告，李玉國還向珠海天元永明科技有限公司借款1億元。天眼查顯示，珠海天元的控股股東是傅延華。值得注意的是，中創(chuàng)環(huán)保(原名“三維絲”)公告顯示，今年1~2月，大股東上海中創(chuàng)凌興能源科技集團多次把數(shù)千萬股中創(chuàng)環(huán)保股票質(zhì)押給珠海天元永明，部分質(zhì)押股票至今還沒解押——而王光輝是中創(chuàng)環(huán)保的實控人之一。

上述公告還透露，“王光輝即與珠海天元協(xié)商，由其為李玉國的該等借款提供連帶責任擔保”，王光輝還促使由其夫妻合計100%間接持股的上海中創(chuàng)公司為李玉國提供了連帶責任保證。

庫存現(xiàn)金加速消耗

為何先河環(huán)保會成為矛盾的中心？據(jù)傅先生透露，先河環(huán)保本身是一家不錯的企業(yè)，主業(yè)穩(wěn)定、負債率低，賬上貨幣資金充足，明顯優(yōu)于科融環(huán)境和中創(chuàng)環(huán)保這兩家公司。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2022年初，先河環(huán)保賬面的貨幣資金達8.1億元，總負債3.8億元，其中短期負債為零，沒有發(fā)行債券，有息負債率很低。年初時，公司的資產(chǎn)負債率為15%、有息負債率只有1.6%、流動比率5.3倍、速動比率為4.3，資產(chǎn)負債表的健康程度在環(huán)保板塊中排在前列。

業(yè)務(wù)表現(xiàn)上，該公司堪稱“防守有余，進攻不足”。資料顯示，先河環(huán)保的主業(yè)是大氣監(jiān)測設(shè)備的研發(fā)產(chǎn)銷，過去三年的營收分別是13.7億元、12.5億元、11.1億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.6億元、1.3億元、7317萬元，無論是營收和利潤呈現(xiàn)逐年下滑，反映出公司現(xiàn)有主業(yè)的規(guī)模天花板可能已然不遠，存在轉(zhuǎn)型升級、開拓新業(yè)務(wù)的壓力。

值得注意的是，在上市公司變更實控人后，在手資金出現(xiàn)加速消耗跡象。據(jù)財報數(shù)據(jù)，公司的貨幣資金從年初的8.1億元快速減少至6.5億元，到9月底，進一步減少至5.4億元。對比過去三年貨幣資金變動情況，今年的貨幣資金消耗速度是最快的。

一邊是庫存資金在快速消耗，另一邊是公司的內(nèi)生造血能力不足，近幾年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在持續(xù)減少，由2019年的3.53億元下滑到今年三季度末的-2.13億元。現(xiàn)金流量持續(xù)表現(xiàn)不佳，反映公司賒銷現(xiàn)象在提升，收現(xiàn)能力在減弱。

“互斥提案”A股罕見

雙方拼搶董事席位，高管層或?qū)⒆儎?/p>

傅先生向《紅周刊》表示，王光輝、張菊軍未能按時還款，幾次拖延、商議無果后，他不得不站出來，通過積極行使股東權(quán)的方式推動討債。據(jù)上市公司公告，今年三季度，深圳市信天精密技術(shù)有限公司持續(xù)加倉，成為第一大流通股東；新天世安(北京)科技有限公司持續(xù)買入，成為第7大流通股股東。據(jù)工商信息，新天世安的法人代表是傅延華。兩家公司的股東/管理層也均有閆四海。

上述兩家公司的合計持股比例超過3%。11月中旬，信天精密、傅延華聯(lián)合發(fā)起提案，要求補選閆四海為董事。月底，信天精密又公開征集表決權(quán)。董事會也針鋒相對，提出補選張菊軍為公司董事。兩個提案為“互斥提案”，股東不得同時投同意票。

結(jié)果如何？據(jù)12月初的投票結(jié)果公告，張菊軍以53%的贊成票當選董事，閆四海的贊成票為34%，落選。

在A股，互斥提案還很少見，即使偶爾發(fā)生，也是因行業(yè)變動或突發(fā)事件導(dǎo)致分紅方案發(fā)生調(diào)整等情形，股東之間出現(xiàn)“互斥提案”往往意味著內(nèi)部矛盾的激化。此前，奮達科技2020年的內(nèi)訌中，雙方董事在同一場股東大會上曾拋出6份互斥提案，要求罷免對方董事，由此在市場上引發(fā)了較高關(guān)注。

傅先生指出，在大額并購被監(jiān)管注意后，先河環(huán)保施展資本運作的空間會受到顯著限制，但實控人仍有操作空間：“目前張菊軍等主要掌控的是董事會，上市公司管理層還是原有的‘業(yè)務(wù)派’，不排除后續(xù)實控人會推動改組高管團隊，實質(zhì)性插手經(jīng)營，這樣就有了通過小額的正常業(yè)務(wù)往來款等路徑，騰挪資金的可能性。”在這種模式下，原材料等采購應(yīng)該是關(guān)注重點之一。

iFinD顯示，在目前先河環(huán)保管理層4人中，除9月份新任命的董秘沈超外，總經(jīng)理陳榮強、副總經(jīng)理付國印、財務(wù)總監(jiān)李國壁等都是2009~2020年就任的，至今未做變更。其中陳榮強年齡最大，54歲?！叭龝粚印敝?，董事會、監(jiān)事會、委員會均在近期進行了大規(guī)模人員更迭，僅管理層團隊相對穩(wěn)定。

據(jù)了解，先河環(huán)保員工有兩千多人，其中河北的生產(chǎn)線員工600多人，各地有負責銷售和維護的員工1000多人。如果公司管理團隊也陷入混亂，則員工失業(yè)壓力只會激增。傅先生透露，據(jù)其從河北證監(jiān)部門獲得的消息，相關(guān)部門已經(jīng)注意到先河環(huán)保近期的股東紛爭之事，要求上市公司在資本運作上必須事前匯報，且每周報送大額的現(xiàn)金流動情況。

股票質(zhì)押率高于行規(guī)

可能存在強平風(fēng)險

值得注意的是，按照5月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，前實控人李玉國向青島清利新能源轉(zhuǎn)讓股票的所有權(quán)/表決權(quán)共占上市公司總股本的10.5%。由于李玉國個人的債務(wù)糾紛，今年10月的公告顯示，其持有的5471萬股股票被凍結(jié)，相當于其總持股八成以上。據(jù)公告，“(李玉國)所持公司股份存在被強制處置的風(fēng)險，進而對清利新能源表決權(quán)委托的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響……由此可能會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性?！?/p>

公開信息顯示，前實控人李玉國為上述借款提供了股票質(zhì)押擔保。彼時先河環(huán)保的股價是7.6元，李玉國質(zhì)押了2000萬股，對應(yīng)市值1.5億元，上述公告表示，質(zhì)押股票的市值“遠超本次借款本息”。但因股價的震蕩下跌，李玉國質(zhì)押的股票市值僅約1.2億元。

據(jù)《紅周刊》向知情人士咨詢，上述股票還處于質(zhì)押狀態(tài)中，再加之受李玉國債務(wù)糾紛訴訟的影響，“案件法院正在審理中，股票不能動?！?/p>

值得一提的是，上述質(zhì)押還存在一些蹊蹺之處。多年前，創(chuàng)業(yè)板的質(zhì)押率是150%的預(yù)警線、130%的平倉線，但經(jīng)過2018年之后的創(chuàng)業(yè)板公司爆雷、指數(shù)大跌行情后，業(yè)內(nèi)對于創(chuàng)業(yè)板公司的風(fēng)險評估更趨于保守和穩(wěn)妥，據(jù)前述知情人士指出，目前大部分創(chuàng)業(yè)板公司的股票質(zhì)押率已經(jīng)降到三折左右。換言之，李玉國用于向王光輝質(zhì)押的2000萬股，按照行規(guī)，只能覆蓋大約4000萬~5000萬元的債務(wù)。

財顧、律所頻更換

財顧公司無證券從業(yè)資質(zhì)

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，在短短3個月內(nèi)，先河環(huán)保已經(jīng)更換了財務(wù)顧問和法律顧問。據(jù)7月初的問詢函回復(fù)公告，當時的財務(wù)顧問是北京博星證券投資顧問有限公司，可到9月底的問詢函回復(fù)公告時，財務(wù)顧問已經(jīng)變更為樊睿財務(wù)管理咨詢(上海)有限公司。

據(jù)《紅周刊》了解，博星是業(yè)內(nèi)知名的財務(wù)顧問公司，為多家A股公司提供咨詢服務(wù)。據(jù)天眼查，博星顧問的實繳資本為9833萬元，參保人數(shù)28人，董事長袁光順兼任證券業(yè)協(xié)會證券投資咨詢專業(yè)委員會委員。博星的董事高管也多有深厚的投行從業(yè)履歷。相比之下，樊睿咨詢的“簡歷”要薄得多，公司成立于2020年，注冊資本100萬元，實繳未公布，參保人數(shù)為零。使用搜索引擎的不完全統(tǒng)計顯示，目前似乎僅先河環(huán)保一家公司聘用樊睿咨詢?yōu)樨攧?wù)顧問。

一位知情人士表示，可能風(fēng)險太大，博星不敢接，而且“樊睿還沒有證券資格。找了一個沒有證券資格的小公司，‘重賞之下必有勇夫’?！笨梢宰糇C的是，《紅周刊》在中國證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)查詢到，博星顧問是持牌的證券投資咨詢公司，而樊睿咨詢則查不到資質(zhì)認證信息。

同樣的，先河環(huán)保的法律服務(wù)機構(gòu)也從德恒變更為上海中聯(lián)律師事務(wù)所。

對于上文中提到的情況，《紅周刊》試圖采訪先河環(huán)保董秘等相關(guān)方，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

（本文已刊發(fā)于12月3日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

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