縱觀當(dāng)前國(guó)內(nèi)血制品行業(yè)，除了上海萊士已形成華蘭、派林、博雅、天壇、衛(wèi)光在內(nèi)的“六足鼎立”局面，由于血制品行業(yè)的特殊性，當(dāng)下也僅有上海萊士和華蘭生物非國(guó)企、央企實(shí)控。此次基立福籌劃股權(quán)變更背后，上海萊士或許即將上演一幕“重組大戲”。

【資料圖】

6月14日，上海萊士發(fā)布公告稱公司第一大股東基立福正在計(jì)劃涉及上海萊士股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的重大事項(xiàng)，并表示預(yù)計(jì)基立福將獲得15億美元，繼續(xù)為上海萊士的重要股東。

早年間，在科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)被動(dòng)減持后，由于科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人、萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份比例低于基立福，基立福便順勢(shì)成了第一大股東，而在2020年基立福入股上海萊士之際，其曾承諾36個(gè)月內(nèi)不謀求上海萊士的控制權(quán)，因此很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)上海萊士處于無控股股東、無實(shí)控人的狀態(tài)。

有意思的是，就在不久前四月底，上海萊士剛剛召開股東大會(huì)，基立福作為當(dāng)前公司第一大股東在會(huì)上提名5個(gè)非獨(dú)立董事欲全面控制公司，如今時(shí)隔一個(gè)多月卻欲變更股權(quán)。

實(shí)則，基立福所持有的上海萊士的股份是早年間通過并購(gòu)基立福子公司GDS“對(duì)價(jià)換股”而來的，彼時(shí)雙方簽訂五年13億美元的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，如今協(xié)議期限將至，GDS還有1.59億美元業(yè)績(jī)尚未完成，而在大股東撤離的背后，GDS還隱含高達(dá)近95億的高額商譽(yù)。

如今來看，上海萊士無實(shí)控人狀態(tài)持續(xù)已久，而大股東在承諾期臨近之際公告股權(quán)變更，種種跡象表明，上海萊士或許正籌劃一起“重組大戲”。

時(shí)隔一月，

外資大股東或放棄“奪權(quán)”

上海萊士于6月14日發(fā)布公告，宣布公司第一大股東基立福正籌劃一項(xiàng)涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大事項(xiàng)。根據(jù)公告內(nèi)容，基立福計(jì)劃獲得約15億美元的資金，并將繼續(xù)成為上海萊士的重要股東。

根據(jù)基立福所述，按照上海萊士6月14日的收盤價(jià)6.98元/股和當(dāng)日人民幣兌美元7.16的中間價(jià)，估計(jì)基立福計(jì)劃減持約15億股上海萊士股份。

截至今年6月初，基立福持有上海萊士約17.7億股股份。即使減持?jǐn)?shù)量達(dá)到15億股，根據(jù)上海萊士前十大股東的門檻，基立福仍然有資格躋身上海萊士前十大股東之列。

值得注意的是，就在今年4月28日，上海萊士披露了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》，基立福提名5名非獨(dú)立董事候選人。

早在三年前，基立福在上海萊士重大重組時(shí)，曾作出《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，但該承諾函于今年3月31日到期。

如今三年大限已至，基立福迎來承諾函到期的一個(gè)月后，上海萊士披露了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》，且上海萊士表示，若基立福本次提名的名非獨(dú)立董事候選人能在公司股東大會(huì)上順利當(dāng)選，則基立福提名并當(dāng)選的董事人數(shù)將超過董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)，公司無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)可能發(fā)生變更。

如此，基立福想要謀求上海萊士控股權(quán)的野心顯而易見，然而僅僅時(shí)隔一個(gè)多月，基立福就轉(zhuǎn)變態(tài)度，其背后原因引入深思。

對(duì)此，有投資者猜疑是基立福近年來業(yè)績(jī)不佳，“缺錢”背景下急需減持輸血導(dǎo)致，此前就有投資者在上海萊士的投資者調(diào)研上表達(dá)了對(duì)基立福的擔(dān)憂。

作為全球血制品巨頭，基立福的近幾年業(yè)績(jī)走勢(shì)表現(xiàn)不佳。從2020年到2022年，基立福的盈利能力大幅下滑。

為了應(yīng)對(duì)這一挑戰(zhàn)，基立福在今年2月宣布了一項(xiàng)旨在改善運(yùn)營(yíng)并降低成本的變革計(jì)劃。該計(jì)劃預(yù)計(jì)將在2023年節(jié)約約4億歐元，并將全球范圍內(nèi)裁減約2300個(gè)職位，其中大部分職位將在美國(guó)進(jìn)行削減。此外，在去年第四季度，基立福已經(jīng)關(guān)閉和合并了一些表現(xiàn)不佳的采漿中心，以提高效率和降低成本。

對(duì)賭協(xié)議臨近，

“對(duì)價(jià)換股”背后百億商譽(yù)懸頂

回顧上海萊士與基立福的合作，可謂是一場(chǎng)一波多折的“世紀(jì)合作”。

雙方合作追溯到2018年12月。當(dāng)時(shí)，上海萊士發(fā)布公告表示，計(jì)劃以近400億元的價(jià)格收購(gòu)基立福持有的GDS全部或部分股權(quán)（估值約344億元人民幣）和天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)（估值約47億元人民幣）。

據(jù)悉，GDS是西班牙基立福的全資子公司，也是全球輸血醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的絕對(duì)龍頭，擁有重組蛋白和分子試劑以及用于檢測(cè)血液和血漿樣本中病原體的儀器和用于血型鑒定的試劑和儀器。如果交易成功，將成為A股歷史上最大規(guī)模的醫(yī)藥行業(yè)跨境并購(gòu)案。

然而，交易方案在深交所的問詢下被迫進(jìn)行調(diào)整。三個(gè)月后，2019年3月8日，上海萊士公布了調(diào)整后的收購(gòu)方案，放棄購(gòu)買天誠(chéng)德國(guó)的股權(quán)，交易價(jià)格也從近400億元下調(diào)至132億元，縮水近260億元。上海萊士給出的理由是Biotest股東眾多，協(xié)調(diào)難度較大。

經(jīng)過5次小幅調(diào)整后，該交易方案于2019年11月21日獲得有條件通過，并于一個(gè)月后得到了證監(jiān)會(huì)同意。

此后2020年3月，上海萊士宣布，購(gòu)買GDS股權(quán)從原本的400億元調(diào)整為132億元。根據(jù)增發(fā)方案，此次交易發(fā)行了17.66億股股份，發(fā)行價(jià)格為每股7.5元。交易完成后，基立福將成為上海萊士的最大股東。

如此看來，基立福所持上海萊士的股權(quán)是上海萊士通過收購(gòu)基立福旗下子公司GDS45%的股權(quán)換來的，也就是“對(duì)價(jià)換股”。

在基立福入股之時(shí)，雙方簽訂對(duì)賭協(xié)議，基立福對(duì)公司有五年EBITDA不低于13億美元的承諾，至2022年，GDS已實(shí)現(xiàn)EBITDA累計(jì)金額11.41億美元，還差1.59億美元。

值得注意的是，就在6月13日上海萊士發(fā)布的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表上，公司表示公司對(duì)GDS的長(zhǎng)期股權(quán)投資余額中包含了對(duì)于GDS的隱含商譽(yù)折合人民幣94.84億元。

如今大股東即將撤離，而對(duì)賭協(xié)議將至，GDS的94.84億天價(jià)商譽(yù)成了懸在上海萊士頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克利斯之劍”。

除此之外，過去幾年，公司通過并購(gòu)，導(dǎo)致商譽(yù)從2013年的101.7萬元一度暴增至2022年末的47.03億元，其中，同路生物資產(chǎn)組商譽(yù)價(jià)值為39.37億元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備；鄭州萊士資產(chǎn)組商譽(yù)價(jià)值為4.88億元，計(jì)提減值準(zhǔn)備9.88億元；?？瞪镔Y產(chǎn)組商譽(yù)價(jià)值為1.91億元，計(jì)提減值準(zhǔn)備0.3億元。

如此算來，上海萊士或?qū)⒑嫌?jì)面臨高達(dá)141.87億的高額商譽(yù)，大股東“退位”之際，誰來“接盤”上海萊士？

重組前奏打響，

誰來接盤“A股血王”？

在“上位”和“退位”之間，基立福或許選擇了后者。

早在基立福入股之際，第二大股東科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司和第三大股東萊士中國(guó)有限公司仍通過一致行動(dòng)人協(xié)議成為實(shí)際控制人，兩者合計(jì)持股48.91%。此后上海萊士成了罕見的由兩大股東共同控制的上市公司，兩大控股股東的實(shí)際控制人分別是資本大亨鄭躍文和公司創(chuàng)始人黃凱。

從2018年下半年開始，上海萊士股東-科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)的質(zhì)押融資出現(xiàn)到期不能按期償還或跌破平倉(cāng)線的現(xiàn)象，部分債權(quán)人采取了司法凍結(jié)、向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行方式處置質(zhì)押股份等措施，科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)所持有的上海萊士股份出現(xiàn)被動(dòng)減持。2021年科瑞天誠(chéng)因質(zhì)押違約后，公司一直是無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

最新數(shù)據(jù)顯示，科瑞天誠(chéng)持有公司總數(shù)的比例已低于公司總股本的5%。另外，公司于2022年7月22日披露了《關(guān)于持股5%以上股東清盤及其一致行動(dòng)人破產(chǎn)清算的提示性公告》，萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人存在破產(chǎn)清算情況。

在股權(quán)變動(dòng)前，基立福雖未能取得上海萊士的控制權(quán)，但依舊登上了第一大股東之位，如今第一大股東選擇拿錢或許意味著放棄“上位”，“科瑞系”和“萊士系”股票又正不斷被平倉(cāng)，上海萊士的命運(yùn)再次漂浮。

4月24日，上海萊士公告稱陳杰先生因個(gè)人原因向董事會(huì)申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去公司第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)職務(wù)。

原董事長(zhǎng)辭職，此后便有了基立福提名5個(gè)非獨(dú)立董事欲全面控制公司之事，就在同時(shí)，同為股東代表國(guó)資的中國(guó)信達(dá)、中信銀行、中信證券的代表持股已超過10%，成為舉足輕重的新勢(shì)力。

值得注意的是，當(dāng)下，我國(guó)血液制品行業(yè)也呈現(xiàn)出市場(chǎng)集中度不斷增強(qiáng)的趨勢(shì)。由于血液制品的特殊性，國(guó)家對(duì)于該行業(yè)的監(jiān)管高度重視，自2001年起不再新批血液制品生產(chǎn)企業(yè)。

供給端，血制品因?yàn)樾袠I(yè)的特殊性，監(jiān)管嚴(yán)格，新設(shè)單采漿站門檻高，國(guó)內(nèi)除了萊士，已形成華蘭、派林、博雅、天壇、衛(wèi)光在內(nèi)的“六足鼎立”的局面，這幾家企業(yè)，除了華蘭生物，其余企業(yè)均背靠國(guó)企央企。

而華蘭生物雖是民營(yíng)企業(yè)，卻是國(guó)內(nèi)擁有產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。因新漿站拓展考驗(yàn)政府公關(guān)能力，且血液制品行業(yè)的特殊性，需要行業(yè)相關(guān)牌照，而選擇國(guó)企或央企背景則便擁有了該方面的優(yōu)勢(shì)。

今年三月，陜西國(guó)資斥資約38.4億從浙民投手中接盤派林生物，市場(chǎng)紛紛猜測(cè)此番上海萊士的股權(quán)變動(dòng)，究竟會(huì)是何人來“接盤”？

責(zé)任編輯 | ?陳斌

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