中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月28日訊(記者 張?jiān)銎G)乾景園林近日因定增事項(xiàng)收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就定增發(fā)行方案、認(rèn)購對(duì)象國晟能源、募投項(xiàng)目必要性、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、股權(quán)質(zhì)押、公司財(cái)務(wù)與經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)性投資、前次募投項(xiàng)目、相關(guān)行政處罰等問題作出說明。

今年4月初，乾景園林發(fā)布公告稱，擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過4.69億元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于“1GW 高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項(xiàng)目”3.39億元及“2GW 高效異質(zhì)結(jié)太陽能組件生產(chǎn)項(xiàng)目”1.3億元。

實(shí)際上，乾景園林的主營業(yè)務(wù)是園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)和苗木種植等。發(fā)行完成后，公司將增加高效異質(zhì)結(jié)光伏電池及組件業(yè)務(wù)。上交所要求乾景園林補(bǔ)充說明，募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及前次募投項(xiàng)目的關(guān)系，投向光伏業(yè)務(wù)的考慮，募集資金是否主要投向主業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)及募投項(xiàng)目涉及的國家產(chǎn)業(yè)政策情況，公司是否具備實(shí)施高效異質(zhì)結(jié)光伏電池及組件業(yè)務(wù)所需的技術(shù)、工藝、人員等，是否已取得本次發(fā)行及募投項(xiàng)目所需的資質(zhì)、批復(fù)、許可等，本次募投項(xiàng)目是否具備可行性以及新增產(chǎn)能的合理性及產(chǎn)能消化措施，公司及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等。

(資料圖片)

截至2022年9月30日，乾景園林控股股東、實(shí)控人回全福將部分股權(quán)質(zhì)押，在所持股份中占比33.06%，占公司總股本的4.87%；另一控股股東、實(shí)控人楊靜將所持股份全部質(zhì)押，占公司總股本的13.16%。上交所要求乾景園林補(bǔ)充說明兩位實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押形成與變動(dòng)情況，是否存在較大的平倉風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、本次發(fā)行的影響等。

吳君、高飛能否實(shí)際控制國晟能源

本次定增方案的認(rèn)購對(duì)象，僅有國晟能源，擬以現(xiàn)金全額4.69億元認(rèn)購本次發(fā)行的股票。資料顯示，國晟能源成立于2022年1月29日，共同實(shí)控人為吳君、高飛。截至2022年8月末資產(chǎn)規(guī)模不足5億元。需要說明的是，截至2022年11月10日，國晟能源已與州來新能源、盛大崇寧、徐州崇寧簽署《增資協(xié)議》，三者分別認(rèn)購5億元、4000萬元、4.5億元，共9.9億元。其中，州來新能源已繳付出資2億元，盛大崇寧已繳付全部認(rèn)購款，徐州崇寧已繳付出資7070.71萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，國晟能源不僅成立時(shí)間短，而且面臨增資事項(xiàng)。上交所要求乾景園林說明國晟能源成立原因、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)和技術(shù)以及未來發(fā)展規(guī)劃；國晟能源股東的背景及資金來源，實(shí)繳情況及未實(shí)繳部分的后續(xù)出資計(jì)劃或安排，增資資金的具體用途，相關(guān)股東與國盛能源等是否存在其他利益安排、是否存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)；實(shí)控人吳君、高飛能否實(shí)際控制國晟能源，認(rèn)定二者為國晟能源共同實(shí)控人的依據(jù)，發(fā)生意見分歧或者糾紛時(shí)的解決機(jī)制；國晟能源成立時(shí)間較短且擬通過本次發(fā)行成為乾景園林控股股東、吳君及高飛擬取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的原因和主要考慮，是否具備經(jīng)營管理上市公司的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，是否有能力對(duì)公司實(shí)施控制；國晟能源以及吳君、高飛對(duì)公司光伏、園林業(yè)務(wù)后續(xù)經(jīng)營發(fā)展的具體規(guī)劃是否可能導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨重大不確定性。

3起關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送

除了本次定增事項(xiàng)，乾景園林與國晟能源還有兩起交易。2022年11月9日，國晟能源通過與實(shí)控人回全福、楊靜簽訂協(xié)議取得8%的股權(quán)。當(dāng)年11月，乾景園林又收購了國晟能源旗下的7家標(biāo)的公司，主要業(yè)務(wù)方向是光伏電池及組件、硅片、光伏電站開發(fā)等，收購價(jià)款1.54億元。目前，已支付8000萬元。

針對(duì)以上3起交易，上交所要求乾景園林說明發(fā)行股票的定價(jià)依據(jù)及過程，國晟能源認(rèn)購資金的來源及合法性；發(fā)行完成后，國晟能源及其一直行動(dòng)人持有公司股份的限售期、承諾等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司向國晟能源收購7家公司的資金來源，上述收購事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；前期向國晟能源購買7家公司、原實(shí)控人向國晟能源轉(zhuǎn)讓股份、公司定增向國晟能源發(fā)行股份等是否互相關(guān)聯(lián)，是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在其他利益安排。

值得注意的是，近年來，乾景園林實(shí)控人多次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。早在2019 年11月，楊靜、回全福及其一致行動(dòng)人擬轉(zhuǎn)讓持有的股份，并承諾將其持有的部分股份表決權(quán)委托給陜西水務(wù)；2022年3月，回全福、楊靜又?jǐn)M將其合計(jì)持有的16.85%股份轉(zhuǎn)讓給海南旅投，同時(shí)回全福將其余所持的股份表決權(quán)委托給海南旅投，此外，還擬以非公開發(fā)行方式向海南旅投發(fā)1.29億股，交易完成后海南旅投將合計(jì)持有上市公司30.71%股份，海南國資委將成為公司實(shí)控人。遺憾的是，上述兩宗交易均未達(dá)成。

此次定增完成后，回全福、楊靜合計(jì)持有乾景園林的股份比例降至15.31%，國晟能源則上升至29.23%，成為公司控股股東。另外，國晟能源的實(shí)際控制人吳君、高飛將成為乾景園林的共同實(shí)控人。

那么，乾景園林實(shí)控人回全福、楊靜為何多次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，轉(zhuǎn)讓是否具有合理性，是否履行國資審批等相關(guān)程序，相關(guān)因素是否會(huì)對(duì)本次控制權(quán)變更產(chǎn)生影響；乾景園林向國晟能源購買資產(chǎn)且國晟能源擬通過本次認(rèn)購成為實(shí)控人等事項(xiàng)是否構(gòu)成重組上市，是否存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，本次發(fā)行是否存在障礙或重大不確定性？針對(duì)以上問題，上交所均需乾景園林作出說明。

關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭待解

記者注意到，國晟能源的主營業(yè)務(wù)為異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片等的生產(chǎn)和銷售，對(duì)外投資企業(yè)共計(jì)8家，均為全資子公司，其中河北國晟生物科技有限公司正在辦理注銷手續(xù)。而乾景園林收購的7家公司中， 4家收購51%的股權(quán)、3家收購100%的股權(quán)。

由于前期光伏業(yè)務(wù)的框架協(xié)議以及意向合同均以國晟能源為乙方簽署，而目前具備相關(guān)產(chǎn)能的子公司及募投項(xiàng)目實(shí)施主體均在乾景園林名下。為了避免同業(yè)競爭，國晟能源及其實(shí)際控制人吳君、高飛作出承諾，將在2023年1月31日之前通過簽署補(bǔ)充協(xié)議的形式，將前期已簽訂框架協(xié)議、意向合同的乙方及其權(quán)利義務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移至乾景園林或其控制的子公司名下。

上交所要求乾景園林說明河北國晟生物科技有限公司的注銷手續(xù)辦理進(jìn)展，未收購國晟能源持有的相關(guān)公司100%股權(quán)的原因及合理性；上述關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、合理性，交易價(jià)格的公允性，乾景園林是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴；募投項(xiàng)目實(shí)施后，公司是否會(huì)與控股股東、實(shí)控人及其控制的其他企業(yè)新增關(guān)聯(lián)交易，是否構(gòu)成顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；前期已簽訂的光伏業(yè)務(wù)框架協(xié)議、意向合同相關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)移的進(jìn)展，公司與控股股東、實(shí)控人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以及目前解決情況等。

此外，針對(duì)乾景園林的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)、營收及毛利變化、管理費(fèi)用占比較高、融資規(guī)模、相關(guān)行政處罰等，均要求作出說明。

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