中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：蕪湖佳宏新材料股份有限公司（簡稱“佳宏新材”）將于2023年4月12日首發(fā)上會。佳宏新材本次發(fā)行的保薦機構為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為周勇、孔令瑞。

【資料圖】

佳宏新材自設立以來一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實際控制人。徐楚楠、汪建軍二人為母子關系，通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份，

佳宏新材擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票數(shù)量不超過1,262.60萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行全部為發(fā)行新股，不進行老股轉(zhuǎn)讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬元，用于新型伴熱材料智能組件產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設項目、海內(nèi)外營銷體系建設及品牌推廣項目。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營業(yè)收入分別為21,000.75萬元、29,989.04萬元、35,452.21萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,127.10萬元、5,260.98萬元、7,698.06萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,367.29萬元、5,102.77萬元、6,688.37萬元；銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為19,782.42萬元、28,190.09萬元、36,231.36萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,563.13萬元、1,776.88萬元、9,791.70萬元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材綜合毛利率分別為49.40%、43.41%、42.79%（2020年、2021年和2022年毛利率是將運雜費從營業(yè)成本剔除后計算所得），呈下降趨勢。

截至招股說明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項專利，其中3項為發(fā)明專利，35項為實用新型專利，3項為外觀設計專利。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，佳宏新材的產(chǎn)品以替代進口中高端產(chǎn)品為目標，按照公司招股書（申報稿）所述，其產(chǎn)品在核心性能指標上表現(xiàn)良好，顯著提升了國內(nèi)電伴熱產(chǎn)品的競爭力。不過記者注意到，目前佳宏新材共有6項核心技術，但只有3項形成了專利，未取得專利的核心技術能否得到有效保護仍待觀察。

據(jù)藍鯨財經(jīng)，目前，佳宏新材絕大部分收入仍來自境外，報告期內(nèi)，公司境外業(yè)務收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。在報告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.產(chǎn)生合作糾紛，因訴訟而聘請境外律師在2020年及2021年分別發(fā)生了律師費用477.45萬元和422.47萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額分別為613.93萬元和111.22萬元。該訴訟案件佳宏新材合計約1625.07萬元，最終訴訟雙方簽署和解協(xié)議，目前該訴訟案件已完結(jié)。

擬創(chuàng)業(yè)板上市募集資金3.13億元

佳宏新材自設立以來一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

截至招股說明書簽署之日，徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東?？毓晒蓶|徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，徐楚楠的母親汪建軍持有公司7.92%的股份，二人合計直接持有公司78.45%的股份。徐楚楠系香森洋的執(zhí)行事務合伙人，其通過香森洋間接控制公司2.10%的股份。徐楚楠、汪建軍二人為母子關系，通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份，此外，徐楚楠擔任佳宏新材董事長兼總經(jīng)理職務，汪建軍擔任佳宏新材董事職務，徐楚楠、汪建軍在公司的經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用。綜上，徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實際控制人。

佳宏新材擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票數(shù)量不超過1,262.60萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。本次發(fā)行全部為發(fā)行新股，不進行老股轉(zhuǎn)讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬元，用于新型伴熱材料智能組件產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設項目、海內(nèi)外營銷體系建設及品牌推廣項目。

業(yè)績連升

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營業(yè)收入分別為21,000.75萬元、29,989.04萬元、35,452.21萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,127.10萬元、5,260.98萬元、7,698.06萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,367.29萬元、5,102.77萬元、6,688.37萬元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為19,782.42萬元、28,190.09萬元、36,231.36萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,563.13萬元、1,776.88萬元、9,791.70萬元。

共擁有41項專利其中3項為發(fā)明專利

截至招股說明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項專利，其中3項為發(fā)明專利，35項為實用新型專利，3項為外觀設計專利。

佳宏新材表示，截至2022年12月31日，公司擁有研發(fā)人員43人，占公司總?cè)藬?shù)的10.36%，多人在電伴熱領域擁有豐富技術研發(fā)經(jīng)驗。公司擁有國家專業(yè)伴熱帶實驗室2間（IECExOD024實驗室），獲授權專利41項，主導或參與國家標準制定3項。截至本招股說明書簽署之日，公司正在從事的主要研發(fā)項目共9個，技術儲備共4項。

每日經(jīng)濟新聞：一半核心技術未形成專利

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，佳宏新材的產(chǎn)品以替代進口中高端產(chǎn)品為目標，按照公司招股書（申報稿）所述，其產(chǎn)品在核心性能指標上表現(xiàn)良好，顯著提升了國內(nèi)電伴熱產(chǎn)品的競爭力。不過記者注意到，目前佳宏新材共有6項核心技術，但只有3項形成了專利，未取得專利的核心技術能否得到有效保護仍待觀察。

按照佳宏新材所述，研發(fā)和技術創(chuàng)新是公司核心競爭力的集中體現(xiàn)。報告期（2019~2021年及2022年上半年）內(nèi)，公司核心技術產(chǎn)品收入占比分別達到88.84%、87.14%、89.55%和89.22%。

然而記者注意到，佳宏新材擁有的6項核心技術中，只有3項形成專利，分別為產(chǎn)品測試環(huán)節(jié)的“冷熱循環(huán)與掛樣測試技術”、應用領域環(huán)節(jié)的“智能屋頂融雪裝置設計技術”、溫控器設計環(huán)節(jié)的“溫控器智能設計技術”。至于材料設計環(huán)節(jié)的“全譜系熱敏性半導體PTC高分子材料設計技術”、材料制備環(huán)節(jié)的“高分子改性材料制備技術”、芯帶生產(chǎn)環(huán)節(jié)的“自控溫伴熱芯帶加工成型技術”，則并未形成專利。

在招股書(申報稿)“發(fā)行人的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征”一節(jié)，佳宏新材重點介紹了“全譜系熱敏性半導體PTC高分子材料設計技術”。半導體PTC材料為自控溫伴熱帶的核心材料，該核心技術所生產(chǎn)的自控溫伴熱帶在核心指標方面總體上與國外知名品牌相近，部分指標如最大功率密度已超越國外知名品牌。

但這一重要核心技術為何未能形成專利？佳宏新材為保護核心技術所采取的具體措施包括申請專利、建立知識產(chǎn)權管理制度、與主要研發(fā)人員約定保密義務和競業(yè)禁止義務。報告期內(nèi)，佳宏新材主要產(chǎn)品核心技術未發(fā)生被侵犯的情況。

截至招股書(申報稿)簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有39項專利，其中3項為發(fā)明專利，34項為實用新型專利，2項為外觀設計專利。但是公司仍有一半核心技術未形成專利，是否會面臨技術保護力度不足的風險，尚待進一步觀察。

藍鯨財經(jīng)：花1600萬與境外客戶打官司，還曾因“非法套匯”被罰

據(jù)藍鯨財經(jīng)，佳宏新材也為核心技術申請專利，目前公司向國家知識產(chǎn)權局申請并取得授權專利共計41項。但據(jù)招股書顯示，公司最核心的6項技術中，目前僅3項形成了專利。

而在去年，佳宏新材已經(jīng)與丹佛斯有限公司發(fā)生了知識產(chǎn)權訴訟糾紛。2022年1月，后者起訴佳宏新材侵害其發(fā)明專利權，法院一審判決佳宏新材立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告案涉發(fā)明專利權的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品，并賠償經(jīng)濟損失及合理支出18萬元。

不過，在第一輪問詢回復中，佳宏新材表示上述涉訴產(chǎn)品不涉及公司核心商標、專利、技術，相關產(chǎn)品收入占比不足2%，并且公司已向原告方支付上述款項，該案件已了結(jié)，訴訟雙方不存在糾紛及潛在的糾紛情況。

目前，佳宏新材絕大部分收入仍來自境外，報告期內(nèi)，公司境外業(yè)務收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。而在和境外客戶的合作中，公司也發(fā)生過訴訟事件。

據(jù)招股書披露，在報告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.（“SBA”）及其母公司GestionSergeBarilInc.（“GSB”，與“SBA”統(tǒng)稱為“仲裁申請人”）產(chǎn)生合作糾紛，因訴訟而聘請境外律師在2020年及2021年分別發(fā)生了律師費用477.45萬元和422.47萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額分別為613.93萬元和111.22萬元。

該訴訟案件佳宏新材合計約1625.07萬元，最終訴訟雙方簽署和解協(xié)議，目前該訴訟案件已完結(jié)。

值得一提的是，由于外銷業(yè)務主要以美元等外幣進行定價結(jié)算，匯率波動產(chǎn)生的匯兌損益對公司利潤有一定的影響，而報告期內(nèi)公司還曾發(fā)生過“非法套匯”的行為，2020年8月14日，國家外匯管理局蕪湖市中心支局作出蕪匯檢罰款【2020】3號《行政處罰決定書》。

佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業(yè)務中，有約20.35萬美元出口貨款未從境外收回，而是于2019年4月至12月期間從境外客戶指定的境內(nèi)居民處陸續(xù)收回，收回金額約140.23萬元，扣除銀行扣費后，實際入賬金額約為140.22萬元，公司上述行為構成“非法套匯”行為。依據(jù)相關規(guī)定，該局對佳宏新材處約4.21萬元罰款。

證券市場紅周刊：出資存在瑕疵

據(jù)證券市場紅周刊，佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業(yè)，在其歷史沿革過程中衍生出的諸多問題雖然有很多已經(jīng)解決，但復雜的歷史出資問題卻至今仍疑點重重。

據(jù)悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設立，其中由徐忠庭實物出資600萬元，汪建軍貨幣出資400萬元。兩種出資方式背后，都離不開蕪湖市電線電纜廠的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬元實物資產(chǎn)系其自蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）處購置取得，汪建軍的400萬元貨幣出資系其創(chuàng)辦的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）代為轉(zhuǎn)款注入。

值得一提的是，公司在招股書中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠無法提供其直接出資的相關證明資料。這也就是說，以現(xiàn)有資料無法核實公司設立時股東出資的真實性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時，汪建軍以自有資金1000萬元夯實了上述出資，但若進一步追溯蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）設立背景，其歷史出資瑕疵的質(zhì)疑仍舊難消。

追溯歷史，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）設立之前，就有一同名但不同經(jīng)濟性質(zhì)的蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿(mào)總公司（赭山村村辦企業(yè)）出資設立了蕪湖市華藏實業(yè)公司（后更名為蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）），設立時的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經(jīng)營并擔任法定代表人，不過在1998年6月就終止了承包關系。按照招股書所述，一個月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設立了同名的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）。在此背景下，兩個同名的蕪湖市電線電纜廠的歷史沿革也引發(fā)了對公司設立過程是否合法合規(guī)、是否涉及集體資產(chǎn)出資、是否造成集體資產(chǎn)流失等問題的質(zhì)疑，對此，公司認為“蕪湖市電線電纜廠（注冊號14962511-3）”系由汪建軍個人出資設立的私營獨資企業(yè)，與“蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)，注冊號為14946132-5）”屬于不同的企業(yè)主體，不存在以上問題。

但事實上，按照公司披露的注冊號14962511-3，《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）的成立時間并非招股書所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷未注銷的狀態(tài)。招股書披露，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）的股權在2008年1月由汪建軍全部轉(zhuǎn)讓給了曹春燕，但同年4月該企業(yè)便注銷了。這又與企信網(wǎng)公示的“吊銷未注銷”情況有出入。種種疑惑，需要公司進一步補充說明。

若按照企信網(wǎng)披露的成立時間，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）成立時正好處于汪建軍與前述集體企業(yè)承包關系存續(xù)期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業(yè)呢？顯然，其后續(xù)的經(jīng)營是很難與蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）撇清關系的。

巧合的是，1997年5月，因未按時提交年檢報告，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）被工商主管機關吊銷營業(yè)執(zhí)照，而這一時間點正好是蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）在企信網(wǎng)公示的成立時間。1998年7月，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）向工商主管機關提交了注銷申請，這一時間點則是招股書披露的前述私營獨資企業(yè)成立時間。根據(jù)汪建軍出具的書面確認文件，因未能及時完成清算程序，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）的注銷申請最終未獲得工商主管機關核準。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）還處于被吊銷營業(yè)執(zhí)照未注銷狀態(tài)。

綜上，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）申請注銷已經(jīng)過去24年，迄今仍未能注銷，具體原因不得而知，而蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）成立時間至今成謎，經(jīng)營狀態(tài)也充滿疑惑。

京衡律師鄭州事務所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱，公司自行清算應先組成清算組，然后清產(chǎn)核資，開展債權申報，最后制作清算方案，清償債務等，履行完上述程序后再注銷。

也有業(yè)內(nèi)人士告訴《紅周刊》，未能及時完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權人會議不通過，也可能跟清算組有關，尤其是公司實控人當時辦理同名企業(yè)的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業(yè)資產(chǎn)有關。

其實，有關出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊資本由1000萬元增至3000萬元，均由徐楚楠認繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬元出資應于2014年11月10日繳納，900萬元出資應于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬元出資實際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬元出資存在延期出資的情形。

21世紀經(jīng)濟報道：背負對賭壓力

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，據(jù)了解，2019年初至2022年上半年報告期期初佳宏新材的股東僅有三個，分別為徐楚楠持股2700萬股，占比88.29%，汪建軍持股300萬股、占比9.81%，香森洋持有58萬股，占比1.90%。

2019年9月，佳宏新材增加注冊資本，引進外部投資者，公司注冊資本由3058萬元增至3787.75萬元，其中729.75萬元新增注冊資本分別由豐年君和以6000萬元價格認繳417萬元注冊資本，中比基金以1500萬元認繳104.25萬元注冊資本，海富長江以3000萬元認繳208.50萬元注冊資本，增資價格均為14.39元/注冊資本。

2020年12月，佳宏新材第二次股權轉(zhuǎn)讓，徐楚楠將其持有的公司6.95萬股以100萬元總價轉(zhuǎn)讓給外部投資者豐聚年宏，股權轉(zhuǎn)讓價格為14.39元/股。

值得注意的是，佳宏新材引進外部投資者融資時與上述投資者均簽署有對賭協(xié)議，根據(jù)和豐年君和簽署的對賭協(xié)議，豐年君和與佳宏新材、徐楚楠、汪建軍、香森洋約定了業(yè)績承諾、業(yè)績補償、回購等對賭條款。

根據(jù)對賭約定，如果佳宏新材2019年扣非經(jīng)常性損益、扣除融資財務顧問費后凈利潤低于3800萬元，2020年、2021年扣非后凈利潤均不能較前一會計年度增長且不低于3800萬元，其中任何一年度實際實現(xiàn)的業(yè)績未達到承諾水平，對賭方需根據(jù)約定對豐年君和予以補償。

同時，對賭雙方約定，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交發(fā)行上市申報材料并獲受理，2022年9月30日前沒有完成掛牌上市，或者佳宏新材2019年扣非凈利潤低于3200萬元，2020年扣非凈利潤低于4000萬元，2021年扣非凈利潤低于5000萬元，或者因為佳宏新材歷史沿革中出資瑕疵問題和侵占集體企業(yè)財產(chǎn)嫌疑問題等導致未能過會或者撤材料而不能合格發(fā)行上市，對賭方需要做出股權回購安排。

而佳宏新材及原股東與中比基金、海富長江簽署的對賭協(xié)議，佳宏新材的業(yè)績對賭再次調(diào)整，佳宏新材控股股東、實際控制人需對2019年至2021年財務目標作出承諾，如果公司2019年實際利潤低于4053.47萬元，2020年實際利潤低于5017.21萬元，2021年實際利潤低于6328.63萬元，對賭方需要根據(jù)具體約定承擔業(yè)績補償、股權回購等責任。

與豐聚年宏簽署的對賭協(xié)議中，佳宏新材及徐楚楠再次約定了回購、特殊效力條款等對賭條款，同時對賭佳宏新材在2022年9月30日前完成掛牌上市。

招股書顯示，報告期各期佳宏新材營業(yè)收入分別為2.02億元、2.10億元、3.0億元、1.27億元，對應凈利潤分別為4493.93萬元、4127.10萬元、5260.98萬元、1930.83萬元。扣除非經(jīng)常性損益后，報告期各期，佳宏新材歸母凈利潤分別為4053.43萬元、3367.29萬元、5102.77萬元和1556.85萬元。

此外，2022年6月29日，佳宏新材的創(chuàng)業(yè)板上市材料才被正式受理，目前正經(jīng)歷第二輪問詢。換言之，佳宏新材報告期的業(yè)績表現(xiàn)、上市進程等均已出現(xiàn)對賭失敗的情形，公司如不能順利發(fā)行上市或?qū)⒚媾R巨額業(yè)績補償、股份回購壓力。

對賭協(xié)議鞭策下的上市，佳宏新材能否帶給二級市場投資者期待值得關注。

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