本文來源：時代周報 作者：梁春富

國美危難之際，黃光裕再一次出手“救急”。

(資料圖)

3月27日晚，國美零售（00493.HK）公告稱，公司債轉(zhuǎn)股（即債務(wù)資本化）方案經(jīng)股東大會表決通過。此次債轉(zhuǎn)股方案實施后，國美零售的借貸總額將減少約9.18億港元，而黃光裕及其關(guān)聯(lián)方在國美零售的持股比例將增至25.66%。黃光裕重回國美單一大股東之位。市場人士認(rèn)為，黃光裕以此變相輸血國美零售。

一名國美零售內(nèi)部人士告訴時代周報記者，此次債轉(zhuǎn)股方案通過，反映股東對國美零售未來發(fā)展持有信心。與債務(wù)融資或其他股權(quán)融資相比，債務(wù)資本化更適合國美。債務(wù)資本化能在不動用現(xiàn)有財務(wù)資源及不引起任何大量現(xiàn)金流出的情況下，清償結(jié)欠債權(quán)人的未償還債務(wù)，從而緩解公司的流動資金及營運資金壓力，降低負債比率并鞏固集團的財務(wù)狀況。

國美零售的資金狀況依然承壓。2022年中報顯示，國美總負債規(guī)模達585.68億元，其中需在1年內(nèi)償還的銀行借款和其他借款有229.02億元。國美零售賬面價值250億元的流動資產(chǎn)中，有超過一半是已抵押銀行存款及受限現(xiàn)金，金額達133億元。而這次債務(wù)資本化只有黃光裕及其關(guān)聯(lián)方參與，并未涉及國美其他債權(quán)人，即使順利完成難以解決國美的流動性問題。

重拾單一大股東地位

本次債轉(zhuǎn)股方案涉及黃光裕旗下子公司Shinning Crown和國美管理。

2022年12月8日、12月14日、12月22日、12月30日及2023年1月6日，黃光裕通過上述兩家公司向國美零售5次提供免息無抵押貸款，合計7.8億港元，用途為公司營運資金。

2023年1月18日，國美零售稱，Shinning Crown和國美管理將以0.115港元/股的價格，把上述貸款以及國美零售欠國美管理的1.1927億元供應(yīng)商結(jié)款，用來認(rèn)購國美零售新發(fā)行的股份。此次債轉(zhuǎn)股方案實施后，無疑將有助于黃光裕重新提高在國美零售中的控制權(quán)。

圖源：圖蟲創(chuàng)意

此前黃光裕與妻子杜鵑在國美零售的股權(quán)不斷稀釋。根據(jù)港交所披露易數(shù)據(jù)，2022年，黃氏夫婦直接減持國美零售股權(quán)達27次，至少套現(xiàn)30億元。

頻繁減持導(dǎo)致黃光裕失去國美零售控股地位。截至2023年1月11日，黃光裕及其關(guān)聯(lián)方持有國美零售的股份從最初60%左右降低到10.79%，而當(dāng)時國美零售的第二大股東ARK Trust (Hong Kong) Limited持股比例為10.21%，與黃光裕相差無幾。2月，“國美系”旗下另一家上市公司中關(guān)村（000931.SZ）稱，國美零售已無控股股東。

根據(jù)國美零售的公告，黃氏夫婦減持所得款項很大一部分又無償借給了上市公司使用，從而形成對國美零售的債權(quán)。如今通過債轉(zhuǎn)股，黃光裕將這些貸款“一筆勾銷”的同時，獲得了相應(yīng)股權(quán)，使其再次成為國美零售的單一大股東。

這也不是國美零售第一次實施債務(wù)資本化。早在2023年初，國美零售就宣布通過債轉(zhuǎn)股方式向寰亞國際資本發(fā)行40.63億股，用以清償國美未支付寰亞國際資本的4.16億港元廣告費。

大秀財技

黃光裕秀財技，遠不止這兩次債務(wù)資本化。

身陷囹圄十幾年后，黃光裕于2021年2月獲釋歸來，開始對虧損多年的國美進行大刀闊斧的改革，推出“真快樂”App，還喊出“18個月恢復(fù)國美原有市場地位”的豪言，試圖重鑄昔日榮光。

市場信心因此受到提振，國美零售股價一度達到2.55港元。推高股價后，國美零售于當(dāng)年3月2日宣布配股方案，擬每股折讓15%配售22.8億股，擬籌資44.49億港元。這是黃光裕歸來后，首次在資本市場施展手腳。

配股即發(fā)行新股給特定的投資者，對于上市公司而言，通過配股融資能夠迅速補充公司的現(xiàn)金流。但由于新增了股票數(shù)，需要進行除權(quán)，股價會依據(jù)一定比例降低。沒有參加配股的投資者，則會因股價降低而遭受損失。因而高位配股融資容易引發(fā)股價大跌。受上述配股利空消息影響，國美零售當(dāng)日大跌18.97%。

僅僅一個月后（2021年4月7日），國美零售又披露了一起定增預(yù)案，黃光裕再秀財技。據(jù)定增公告，黃光裕旗下國美管理公司向國美零售出租北京及長沙三處物業(yè)，租期20年，租金高達178.65億元。為支付這筆百億租金，國美零售向國美管理公司定向增發(fā)99.24億股股份，募資175.76億港元，同時還將一家海外子公司轉(zhuǎn)讓給國美管理公司。

也就是說，黃光裕及其關(guān)聯(lián)方用國美零售未來20年要支付的租金，換了國美零售99.24億股股份，這使得黃光裕及其關(guān)聯(lián)方對國美零售的持股比例從51%提升至65%，進一步強化了大股東對上市平臺的控制權(quán)。

圖源：圖蟲創(chuàng)意

2022年初，國美零售又提出擬按每10股合并為1股進行股份合并，若合并成功，公司每股收益將實現(xiàn)9倍增長。然而，市場擔(dān)憂國美再次上演推高股價后，配股融資的戲碼，這次股份合并最終不了了之。隨后在當(dāng)年6月28日，國美零售又一次發(fā)布配售公告稱，公司擬以先舊后新方式配售19.63億股，合共籌集資金7.76億港元，而每股配售價格為0.4港元。

相比之下，黃光裕歸來時，國美配售價超2港元/股，但僅僅一年多，國美配售價就縮水80%。

國美零售股價持續(xù)下跌，從2022年0.8港元/股附近跌至最低的0.1港元/股，跌幅超過80%，如與2021年初的高點2.55港元/股相比，則已經(jīng)歷了多次腰斬。截至2023年3月28日收盤，國美零售市值僅48億港元。

2022年以來，“國美系”現(xiàn)金流緊縮壓力逐漸顯現(xiàn)，持續(xù)發(fā)生銀行斷貸、供應(yīng)商欠款、欠薪等情況。

黃光裕多次通過配股融資、減持套現(xiàn)、債轉(zhuǎn)股等方式為國美提供流動性支持，但相較國美目前負債，這些舉動只能解燃眉之急。

2022年10月28日，國美零售發(fā)布盈利警告稱，預(yù)計2022年公司歸母凈利預(yù)虧170億-190億元。截至2022年9月30日，國美零售逾期貸款約為30億元。

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