劃重點(diǎn)：

上周市場傳言香港將為虛擬資產(chǎn)交易平臺發(fā)放面向散戶的牌照，業(yè)內(nèi)人士向PANews證實(shí)證監(jiān)會將在本周發(fā)放咨詢文件。2月20日（周一），香港證監(jiān)會如期就有關(guān)監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺的建議展開咨詢，咨詢將于3月31日結(jié)束，以配合在6月1日可以正式生效新的發(fā)牌制度。

根據(jù)香港證監(jiān)會公布的300余頁，20多萬字的相關(guān)咨詢文件，主要向香港業(yè)界咨詢10個問題：

(資料圖)

是否贊同持牌平臺營運(yùn)者應(yīng)獲準(zhǔn)向零售投資者提供服務(wù)？

對于有關(guān)一般代幣納入準(zhǔn)則及特定代幣納入準(zhǔn)則的建議，你是否有任何意見？

如證監(jiān)會有意允許零售投資者使用持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺，那么從投資者保障的角度來看，你認(rèn)為應(yīng)要實(shí)施什么其他規(guī)定？

對于允許結(jié)合使用第三者保險及持牌平臺營運(yùn)者或與其屬同一公司集團(tuán)旗下法團(tuán)撥出的資金的建議，你是否有任何意見？

你是否有任何其他建議？

對于持牌平臺營運(yùn)者應(yīng)如何劃撥該等資金，你是否有任何提議(例如，撥入持牌平臺營運(yùn)者的公司帳戶，或設(shè)定代管安排) ？

請?jiān)敿?xì)說明你所建議的安排，及有關(guān)安排所提供的保障如何能提供與第三者保險相同的保障水平。 對于哪些技術(shù)方案能夠有效地紓減與保管客戶虛擬資產(chǎn)(尤其是以線上儲存方式持有虛擬資產(chǎn))有關(guān)的風(fēng)險，你是否有任何提議？

如持牌平臺營運(yùn)者可提供虛擬資產(chǎn)衍生工具交易服務(wù)，你會建議采納哪一種業(yè)務(wù)模式？

你建議推出哪類虛擬資產(chǎn)衍生工具供投資者買賣？目標(biāo)將會是哪類投資者？

對于如何在將《虛擬資產(chǎn)交易平臺條款及條件》中的其他規(guī)定納入《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》內(nèi)的同時對其加以改良，你是否有任何意見？

對于《適用于持牌法團(tuán)及獲證監(jiān)會發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者的打擊洗錢指引》第12章當(dāng)中有關(guān)虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳的規(guī)定或任何其他規(guī)定，你是否有任何意見？請說明你的看法。 你對《證監(jiān)會紀(jì)律處分罰款指引》是否有任何意見？請說明你的看法。

上述10個問題中，最受市場關(guān)注的莫過于，是否允許交易平臺面向散戶投資者，以及散戶可以參與哪些資產(chǎn)的交易，并且可以交易哪些衍生品。其他的問題涉及運(yùn)營的細(xì)節(jié)、安全保護(hù)和反洗錢，如第三方保險、資產(chǎn)保管的技術(shù)方案等。

證監(jiān)會將發(fā)放虛擬資產(chǎn)牌照，有意允許面向散戶

文件指出，虛擬資產(chǎn)市場波動不定及FTX倒閉，不但顯露了因虛擬資產(chǎn)的生態(tài)系統(tǒng)內(nèi)及虛擬資產(chǎn)市場與傳統(tǒng)金融體系之間的相互聯(lián)系日趨緊密而帶來的風(fēng)險，還凸顯了對虛擬資產(chǎn)業(yè)施行有效監(jiān)管及監(jiān)察的重要性。

而此前香港根據(jù)《證券及期貨條例》下的現(xiàn)行制度，只有向客戶提供證券型代幣交易服務(wù)的虛擬資產(chǎn)交易平臺，才屬于證監(jiān)會的監(jiān)管范圍，也意味著證監(jiān)會此前并無權(quán)利向僅提供非證券型代幣交易服務(wù)的虛擬資產(chǎn)交易平臺發(fā)牌或進(jìn)行監(jiān)管。

隨后香港特區(qū)政府于2020年11月發(fā)表了一份咨詢文件，征詢公眾對于建議在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下建立虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者發(fā)牌制度的意見。政府建議，在香港提供非證券型代幣交易服務(wù)的中央虛擬資產(chǎn)交易平臺（即中心化交易所）應(yīng)獲證監(jiān)會發(fā)牌并受其監(jiān)管。

但因?yàn)樘摂M資產(chǎn)的發(fā)牌框架屬于新概念，證監(jiān)會當(dāng)時認(rèn)為，即使該制度已設(shè)有保障投資者的妥善防護(hù)措施，但為求更加審慎，應(yīng)至少在初步階段限制《證券及期貨條例》下的持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺僅可為專業(yè)投資者提供服務(wù)。所以此前，香港一直對牌照發(fā)放的十分謹(jǐn)慎，僅OSL在2020年以及Hahskey在2022年年獲得了交易所的牌照，且僅限于向?qū)I(yè)投資者提供服務(wù)。

在去年10月31日，香港發(fā)布《有關(guān)虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》，釋放對虛擬資產(chǎn)的開放和友好態(tài)度，也釋放了面向散戶投資者提供服務(wù)的風(fēng)聲，并稱證監(jiān)會正在允許零售投資者（散戶）買賣虛擬資產(chǎn)展開公眾咨詢。

從文件中可以發(fā)現(xiàn)，盡管是公開咨詢，但證監(jiān)會實(shí)際上有意面向散戶提供服務(wù)。文件中提到，不少人認(rèn)為，拒絕零售投資者使用持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺可能會變相對投資者造成損害，因?yàn)檫@或會驅(qū)使他們轉(zhuǎn)用可輕易在網(wǎng)上接觸而不受監(jiān)管的海外虛擬資產(chǎn)交易平臺來進(jìn)行交易；而任何這些不受監(jiān)管的虛擬資產(chǎn)交易平臺一旦倒閉，零售投資者將難以追討任何損失。這從FTX的倒閉事件就可見一斑。

證監(jiān)會還補(bǔ)充到，在2022年1月，證監(jiān)會首度容許零售投資者接觸在傳統(tǒng)交易所買賣的少數(shù)受規(guī)管虛擬資產(chǎn)相關(guān)衍生產(chǎn)品。隨后在2022年10月就虛擬資產(chǎn)期貨交易所買賣基金(虛擬資產(chǎn)期貨ETF )設(shè)立了認(rèn)可制度，而至今為止，證監(jiān)會已根據(jù)該制度認(rèn)可了三只虛擬資產(chǎn)期貨ETF，三星比特幣期貨主動型ETF今年1月在港交所上市，南方東英于去年12月份在香港上市比特幣和以太坊期貨ETF。

因此，零售投資者在香港已能通過合規(guī)產(chǎn)品以間接方式接觸虛擬資產(chǎn)。所以無論從實(shí)際情況和監(jiān)管趨勢，面向散戶已經(jīng)證監(jiān)會不得不允許的變化，這樣才能讓監(jiān)管化被動為主動。

用戶需進(jìn)行風(fēng)險評估后才可交易

雖然香港證監(jiān)會建議允許各類投資者(包括零售投資者)使用由持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺營運(yùn)者提供的交易服務(wù)， 但前提是在一系列妥善投資者保障措施之下。

持牌平臺營運(yùn)者在向投資者提供任何服務(wù)前，須對投資者進(jìn)行知識評估。若客戶未能通過該評估，營運(yùn)者只可在向該客戶提供培訓(xùn)后，才向其提供服務(wù)。營運(yùn)者應(yīng)評估客戶的風(fēng)險承受水平及風(fēng)險狀況，并據(jù)此為客戶厘定風(fēng)險狀況，以及評估客戶是否適合參與虛擬資產(chǎn)的交易。營運(yùn)者亦應(yīng)為每名客戶設(shè)定上限，以在參照客戶的財政狀況及個人情況的前提下，確?？蛻艟吞摂M資產(chǎn)所承擔(dān)的風(fēng)險根據(jù)平臺營運(yùn)者的判斷是合理的。該上限應(yīng)予定期檢視，以確保其仍屬適當(dāng)。

這意味著未來香港居民在注冊后還需要做一次風(fēng)險評估測試，才能正式交易。值得一提的是，在非正式咨詢中，有提議為零售投資者在各虛擬資產(chǎn)交易平臺的虛擬資產(chǎn)風(fēng)險承擔(dān)最高金額，設(shè)定統(tǒng)一的硬性上限。但考慮到每個人的財務(wù)狀況不一，因此證監(jiān)會建議讓平臺根據(jù)合適的制度，評估其客戶的風(fēng)險承受水平及風(fēng)險狀況。

上線代幣需符合有關(guān)準(zhǔn)則，散戶可交易大市值虛擬資產(chǎn)

證監(jiān)會建議，持牌平臺營運(yùn)者應(yīng)設(shè)立一個代幣納入及檢討委員會，以負(fù)責(zé)訂立、實(shí)施及執(zhí)行有關(guān)將虛擬資產(chǎn)納入以供買賣的準(zhǔn)則，就任何建議的硬分叉( hard fork ) 或空投( airdrop )、發(fā)行人業(yè)務(wù)的任何重大改變或任何針對發(fā)行人的監(jiān)管行動而通知持牌平臺營運(yùn)者的責(zé)任。

代幣納入及檢討委員會至少應(yīng)由主要負(fù)責(zé)管理主要業(yè)務(wù)、合規(guī)、風(fēng)險管理及資訊科技的高級管理層成員組成。代幣納入及檢討委員會應(yīng)至少每月向董事會匯報，而匯報內(nèi)容應(yīng)至少包含可供零售客戶買賣的虛擬資產(chǎn)的詳情及其他注意到的問題。

證監(jiān)會希望強(qiáng)調(diào)，虛擬資產(chǎn)本身并不受證監(jiān)會的監(jiān)管，從未審核亦未曾審閱虛擬資產(chǎn)的要約及推廣文件。鑒于此，證監(jiān)會擬采取更審慎的方針，即引入持牌平臺營運(yùn)者在厘定可否向零售客戶提供某特定虛擬資產(chǎn)時須遵從的一系列客觀準(zhǔn)則。

持牌平臺營運(yùn)者對于在納入虛擬資產(chǎn)以供買賣之前就虛擬資產(chǎn)進(jìn)行合理的盡職審查，及確保它們符合代幣納入準(zhǔn)則方面，負(fù)有最終責(zé)任。持牌平臺營運(yùn)者亦應(yīng)持續(xù)地監(jiān)察獲納入的虛擬資產(chǎn)，并確保它們持續(xù)地符合有關(guān)準(zhǔn)則。應(yīng)考慮的因素包括：a）虛擬資產(chǎn)的管理層或開發(fā)團(tuán)隊(duì)的背景；b )虛擬資產(chǎn)在平臺營運(yùn)者提供交易服務(wù)的各個司法管轄區(qū)的監(jiān)管狀況，及其監(jiān)管狀況會否亦影響平臺營運(yùn)者的監(jiān)管責(zé)任；c )虛擬資產(chǎn)的供求、市場成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，往績紀(jì)錄(例如已發(fā)行至少12個月，不包括證券型代幣)，其他平臺營運(yùn)者是否亦就該虛擬資產(chǎn)提供交易，有沒有相關(guān)交易組合(例如法定貨幣兌虛擬資產(chǎn)) ，及該虛擬資產(chǎn)在哪些司法管轄區(qū)可供買賣；d )虛擬資產(chǎn)的技術(shù)層面；e )發(fā)行人所發(fā)出的虛擬資產(chǎn)推廣材料，其內(nèi)容應(yīng)為準(zhǔn)確及不具誤導(dǎo)性；f ) 虛擬資產(chǎn)的開發(fā)情況；g)虛擬資產(chǎn)的市場風(fēng)險，包括虛擬資產(chǎn)持倉高度集中或由少數(shù)個人或?qū)嶓w所控制、價格操縱和欺詐，及較廣泛或較狹窄采納該虛擬資產(chǎn)對市場風(fēng)險的影響；h)與虛擬資產(chǎn)相關(guān)的法律風(fēng)險，i ) 虛擬資產(chǎn)所提供的效用，所促成的嶄新用例，或所展示的技術(shù)、結(jié)構(gòu)或加密經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新是否看來具有欺詐或極為不當(dāng)?shù)某煞帧?/p>

除一般的代幣納入準(zhǔn)則外，持牌平臺營運(yùn)者如有意向零售客戶提供虛擬資產(chǎn)，亦應(yīng)確保所挑選的虛擬資產(chǎn)屬于合資格的大型虛擬資產(chǎn)，除了遵守上述一般的納入準(zhǔn)則，還需要符合下列特定代幣納入準(zhǔn)則。

“合資格的大型虛擬資產(chǎn)”指獲納入由至少兩個獨(dú)立指數(shù)提供者（且至少一個是傳統(tǒng)非虛擬資產(chǎn)金融市場的指數(shù)方面具有經(jīng)驗(yàn)的指數(shù)提供者）所推出的至少兩個 “獲接納的指數(shù)”中的虛擬資產(chǎn)。“獲接納的指數(shù)”指具有清楚界定的目標(biāo)的指數(shù)，以衡量在市場上最大型的虛擬資產(chǎn)的表現(xiàn)，并且符合以下準(zhǔn)則：a )該指數(shù)應(yīng)是可供投資的，意味著有關(guān)的成分虛擬資產(chǎn)應(yīng)具備充足的流通性。b )該指數(shù)應(yīng)以客觀方式計(jì)算，并以規(guī)則為本。c )指數(shù)提供者應(yīng)具備所需的專業(yè)知識及技術(shù)資源，以便建構(gòu)、維持和檢討指數(shù)的編制方法及規(guī)則。d )指數(shù)的編制方法及規(guī)則應(yīng)以文件妥為記錄，而且貫徹一致及具備透明度。

按照這個準(zhǔn)則，BTC和ETH明確符合要求，可以面向散戶投資者，其他的加密資產(chǎn)還有待進(jìn)一步研究。

需維持不少于500萬港元的繳足股本，設(shè)立保險制度

根據(jù)文件要求平臺營運(yùn)者須時刻維持不少于500萬港元的繳足股本(即“繳足股本最低數(shù)額” ) 。臺營運(yùn)者應(yīng)時刻在香港實(shí)益擁有具有充分流通性的資產(chǎn)，例如現(xiàn)金、存款、國庫券及存款證(但非虛擬資產(chǎn))，其金額應(yīng)相等于平臺營運(yùn)者按持續(xù)基準(zhǔn)計(jì)算至少12個月的實(shí)際營運(yùn)開支。

此外還提到，平臺營運(yùn)者應(yīng)在私人密鑰管理方面設(shè)立并實(shí)施嚴(yán)格的內(nèi)部監(jiān)控措施及管治程序，借以確保安全地產(chǎn)生、儲存及備份所有加密種子及私人密鑰。種子及私人密鑰均在香港儲存。

持牌平臺營運(yùn)者應(yīng)設(shè)有經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的補(bǔ)償安排，就與保管客戶虛擬資產(chǎn)有關(guān)的風(fēng)險 (例如平臺遭黑客攻擊的事件，或持牌平臺營運(yùn)者或其有聯(lián)系實(shí)體違約) 提供適當(dāng)程度的保障。關(guān)于投資者保護(hù)保險規(guī)定，證監(jiān)會建議：

a）持牌平臺營運(yùn)者就與保管客戶虛擬資產(chǎn)有關(guān)的風(fēng)險應(yīng)設(shè)有經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的補(bǔ)償安排。

b）持牌平臺營運(yùn)者應(yīng)每日監(jiān)察其所保管的客戶虛擬資產(chǎn)的總值，確保遵守有關(guān)的補(bǔ)償規(guī)定。

c）持牌平臺營運(yùn)者如為遵從有關(guān)規(guī)定而撥出自身的資金或與其屬同一公司集團(tuán)的法團(tuán)的資金，便應(yīng)確保該等資金乃以信托方式持有并指定作有關(guān)用途。該等資金亦應(yīng)從持牌平臺營運(yùn)者、其有聯(lián)系實(shí)體或與持牌平臺營運(yùn)者屬同一公司集團(tuán)的法團(tuán)的資產(chǎn)分隔出來。

將在牌照生效后公布交易所名單

2023年6月1日起，任何在香港經(jīng)營其業(yè)務(wù)或是向香港投資者積極推廣其服務(wù)的虛擬資產(chǎn)交易平臺，如并無有效牌照，即屬違反《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度中的發(fā)牌規(guī)定，除非符合參與過渡安排的資格。

證監(jiān)會建議訂立為期 12 個月的過渡期，以便《證券及期貨條例》下的持牌平臺營運(yùn)者遵守與其現(xiàn)有客戶或其現(xiàn)時銷售的虛擬資產(chǎn)有關(guān)的規(guī)定。待《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》、 《適用于持牌法團(tuán)及獲證監(jiān)會發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者的打擊洗錢指引》及其他指引的規(guī)定作最后定稿后，會提供過渡安排細(xì)節(jié)。

虛擬資產(chǎn)交易平臺必須是原有平臺，且在 2023 年 6 月 1 日前已于香港營運(yùn)并設(shè)具意義且實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)，方合資格參與過渡安排。在符合《打擊洗錢條例》條件后才可于 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日內(nèi)繼續(xù)在香港營運(yùn)。具體考慮因素包括是否于香港成立發(fā)團(tuán)、是否在香港有實(shí)體辦公室、香港員工是否有中央管理或控制權(quán)、關(guān)鍵人員是否駐于香港、運(yùn)作是否已投入服務(wù)并于香港擁有大量的客戶及交易活動。

原有虛擬資產(chǎn)交易平臺如要符合資格參與當(dāng)作為獲發(fā)牌的安排，必須在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期間（即由 2023 年 6 月 1 日起計(jì)九個月內(nèi)）內(nèi)，根據(jù)《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度在網(wǎng)上提交牌照申請。

在緊接 2023 年 6 月 1 日前并非于香港營運(yùn)的虛擬資產(chǎn)交易平臺，僅可在根據(jù)《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度獲正式發(fā)牌后，方可于香港經(jīng)營其業(yè)務(wù)或積極地 向香港投資者推廣其服務(wù)。進(jìn)行任何無牌活動乃屬刑事罪行。

過渡期內(nèi)，公眾可能難以分辨某一虛擬資產(chǎn)交易平臺是否合法營運(yùn)。為了消除有關(guān)疑慮，證監(jiān)會擬在其網(wǎng)站上發(fā)布數(shù)份名單，以告知公眾有關(guān)虛擬資產(chǎn)交易平臺的不同監(jiān)管狀況。證監(jiān)會希望透過公布這些名單，阻嚇未獲發(fā)牌或被要求結(jié)業(yè)的虛擬資產(chǎn)交易平臺向公眾提供服務(wù)。

關(guān)鍵詞： 香港證監(jiān)會