經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者張曉暉25億元公司存款放在控股股東控制的財(cái)務(wù)公司，承德露露股份有限公司（000848.SZ，以下簡稱“承德露露”）還計(jì)劃把存款額度增加至32億元，這一操作受到了深交所的關(guān)注。

12月28日，承德露露公告稱，公司與萬向財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“萬向財(cái)務(wù)”）簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》：2023年，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的日常存款額度從25億元提升至32億元。由于承德露露與萬向財(cái)務(wù)為最終同一實(shí)際控制人，這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(相關(guān)資料圖)

公告發(fā)出當(dāng)天，深交所就對承德露露發(fā)出關(guān)注函，提出了四個(gè)方面的問題。

深交所的質(zhì)疑

12月28日，深交所上市公司管理一部發(fā)出關(guān)于對承德露露股份公司的關(guān)注函，其中提到，承德露露個(gè)別時(shí)點(diǎn)在萬向財(cái)務(wù)的存款超授權(quán)限額；公司及相關(guān)人員被河北證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。

深交所要求承德露露補(bǔ)充說明：提高2023年日最高存款余額至32億元的原因，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營情況，論述該安排的合理性，是否有利于保障上市公司資金安全并提高資金使用效率，并補(bǔ)充披露存款利率范圍；要求承德露露的獨(dú)立董事對公司增加關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)存款額度的必要性、金融服務(wù)協(xié)議的合理性補(bǔ)充發(fā)表明確意見。

除了這兩個(gè)問題外，深交所還關(guān)注到承德露露的存款方面的問題。

深交所引用了承德露露此前的處罰公告，該公司2020年12月22日、23日在萬向財(cái)務(wù)的存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過了其與萬向財(cái)務(wù)簽訂的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過人民幣25億元”，該公司未及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。承德露露2022年半年報(bào)顯示，報(bào)告期末貨幣資金余額為26.11億元，在萬向財(cái)務(wù)的存款余額為24.94億元，存款利息收入為1,992.80萬元，存款占比高達(dá)95.52%，存款收益率為0.80%。

深交所要求承德露露說明：說明上述超過審批額度的存款是否構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用；公司對相關(guān)缺陷是否已整改完畢；公司對萬向財(cái)務(wù)存款采取的風(fēng)險(xiǎn)管控措施，并說明措施的有效性；以及論述財(cái)務(wù)存款發(fā)生的必要性、是否有利于保障上市公司利益等等。

關(guān)注函中的第四個(gè)問題，是聚焦公司獨(dú)立性、內(nèi)幕信息知情人管理等公司治理問題。

深交所提到：處罰公告顯示，你公司獨(dú)立性存在缺陷、內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范、投資者關(guān)系管理不規(guī)范。請說明相關(guān)獨(dú)立性缺陷是否已整改完畢，相關(guān)制度是否已修改完善；全面自查近三年與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，并在自查公司內(nèi)部規(guī)章制度基礎(chǔ)上說明是否存在未披露的違規(guī)干預(yù)或其他潛在利益侵占行為、是否存在其他制度不規(guī)范的情形；說明上述公司治理問題是否會(huì)對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，是否可能導(dǎo)致資金占用、違規(guī)擔(dān)保、向關(guān)聯(lián)方輸送利益等損害上市公司利益的情形，是否存在控股股東凌駕于你公司內(nèi)部控制制度之上的風(fēng)險(xiǎn)。

曾因25億存款超額被處罰

深交所關(guān)注函中提及的處罰公告，在12月17日，承德露露對此已有披露。

12月14日，河北證監(jiān)局對承德露露出具警示函，對董事長沈志軍、總經(jīng)理梁啟朝、董事會(huì)秘書劉明珊、時(shí)任董事會(huì)秘書吳玲芳采取監(jiān)管談話。

河北證監(jiān)局在對承德露露的現(xiàn)場檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)：

公司獨(dú)立性存在缺陷。公司控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬向三農(nóng)”）違規(guī)干預(yù)公司高級管理人員任免及財(cái)務(wù)活動(dòng)，且未在《內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》中如實(shí)披露。

個(gè)別時(shí)點(diǎn)財(cái)務(wù)公司存款超授權(quán)限額。2020年12月22日、23日公司在萬向財(cái)務(wù)有限公司存款余額分別為25.21億元和25.27億元，超過此前簽署的25億元額度，沒有及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。

個(gè)別事項(xiàng)未持續(xù)披露進(jìn)展。2020年7月11日公司披露“關(guān)于實(shí)施《年產(chǎn)50萬噸露露系列飲料項(xiàng)目（一期）》的投資公告”，表示“項(xiàng)目建設(shè)期為2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建設(shè)的相關(guān)情況。

個(gè)別事項(xiàng)信息披露不完整。2021年9月，監(jiān)管部門對萬向財(cái)務(wù)作出了行政處罰，但你公司未按公司相關(guān)制度啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置機(jī)制，也未披露該情況。

承德露露在12月17日的公告中表示，上述行政監(jiān)管措施決定發(fā)布后，公司及相關(guān)人員高度重視其中指出的問題，并將嚴(yán)格按照河北證監(jiān)局的要求，積極整改，盡快向河北證監(jiān)局提交書面報(bào)告。公司將以此為鑒，充分吸取教訓(xùn)，深刻反思公司在公司治理及信息披露工作中存在的不足。

萬向財(cái)務(wù)是否存在風(fēng)險(xiǎn)？

承德露露的控股股東為萬向三農(nóng)，萬向三農(nóng)對承德露露的持股為40.68%。魯偉鼎通過魯冠球三農(nóng)扶志基金100%持股萬向三農(nóng)，因此承德露露的實(shí)際控制人為魯偉鼎。

萬向財(cái)務(wù)的股東除了有萬向三農(nóng)之（持股9.59%）外，還有萬向集團(tuán)公司對其持股66%，魯偉鼎同時(shí)也是萬向集團(tuán)的董事長。

外界的質(zhì)疑集中在承德露露的巨額日常公司資金，存放于控股股東下設(shè)的萬向財(cái)務(wù)之后，是否存在風(fēng)險(xiǎn)？控股股東是否因此獲得了比較便宜的資金使用權(quán)？

官方信息顯示，萬向財(cái)務(wù)成立于2002年8月22日，系經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)成立、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，注冊資本金18.5億元人民幣，其中：萬向集團(tuán)公司出資122,254.17萬元，占66.08%；萬向錢潮股份公司出資32,991.67萬元，占17.83%；萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司出資17,729.16萬元，占9.59%；德農(nóng)種業(yè)股份公司出資12,025萬元，占6.50%。

2021年9月29日，中國銀保監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局對萬向財(cái)務(wù)做出過70萬元的處罰，萬向財(cái)務(wù)存在向非成員單位提供結(jié)算服務(wù)并發(fā)放貸款、重組貸款風(fēng)險(xiǎn)分類不準(zhǔn)確，信貸管理不審慎兩項(xiàng)主要違法違規(guī)事實(shí)。

萬向系上市公司——萬向錢潮（000559.SZ）、順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）、承德露露（000848.SZ）、萬向德農(nóng)（600371.SH），均將公司資金存放于萬向財(cái)務(wù)，這構(gòu)成了萬向財(cái)務(wù)的主要存款來源。

根據(jù)2022半年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2022年6月30日，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的存款是24.94億元；萬向錢潮在萬向財(cái)務(wù)的存款是21.62億元；順發(fā)恒業(yè)在萬向財(cái)務(wù)的存款是50億元；萬向德農(nóng)在萬向財(cái)務(wù)的存款是4.11億元。

這意味著，包括承德露露在內(nèi)四家萬向系上市公司，在萬向財(cái)務(wù)的存款金額已經(jīng)高達(dá)百億之巨，魯偉鼎也因此陷入爭議。

12月28日，有投資者通過深交所向承德露露提問：“財(cái)務(wù)公司不出問題最好，如果財(cái)務(wù)公司爆雷了，我們承德露露公司將采取哪些有效措施保障小股東的權(quán)益？我們將資金存放在財(cái)務(wù)公司雖然合法，但是為什么不分散投資，部分存放到國有大銀行？”

至記者截稿，承德露露尚未對深交所的關(guān)注函作出回復(fù)，也尚未回應(yīng)上述投資者的問題。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電承德露露董秘辦公室，詢問公司的25億資金是否會(huì)改存他處等相關(guān)問題，但電話一直未獲得接聽。

關(guān)鍵詞： 承德露露 控股股東