深交所官網(wǎng)顯示，排隊創(chuàng)業(yè)板上市的成都千嘉科技股份有限公司（簡稱“千嘉科技”）已完成首輪問詢回復(fù)。

21世紀經(jīng)濟報道記者根據(jù)公開信息發(fā)現(xiàn)，公司實控人認定、關(guān)聯(lián)交易合理性等問題成為深交所關(guān)注的重點。

兩年無主經(jīng)營被問詢

(資料圖)

公開資料顯示，闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市的千嘉科技前身千嘉有限成立于2001年，2021年12月整體變更為股份有限公司，目前主要從事智能表具與公用事業(yè)信息化整體解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并提供增值業(yè)務(wù)服務(wù)，業(yè)務(wù)涵蓋智能表具、信息化整體解決方案及增值業(yè)務(wù)三大類產(chǎn)品及服務(wù)。

成立多年來，千嘉有限一直為成都燃氣（603053.SH）控股下的企業(yè)。

報告期前期2019年1月1日至2020年4月，千嘉有限還是成都燃氣的控股子公司，成都燃氣持有千嘉有限52%的股權(quán)，公司實際控制人為成都市國資委。

2020年4月之后，千嘉科技突然變更為“無主”狀態(tài)。

據(jù)其股權(quán)變動歷史，2020年4月，千嘉有限注冊資本由5000萬元增加至6251.09萬元，新增股東吸引了中國石油入局，增資完成后，成都燃氣持有千嘉有限的股權(quán)比例從52%降低為41.59%，中國石油持有千嘉有限20.01%、華油集團持有千嘉有限20%股權(quán)。

工商資料顯示，2020年5月至2021年9月，華油集團原為中石油集團實際管理的下屬企業(yè)，與中國石油構(gòu)成一致行動關(guān)系。2020年5月增資完成后，成都燃氣持股41.59%與中石油集團控制及管理的企業(yè)（華油集團與中國石油合計持股40.01%）持股比例接近，雙方對千嘉科技均不構(gòu)成控制。

2020年成都燃氣在年報中披露稱，自2020年5月起成都燃氣不再將千嘉有限納入合并報表范圍，至今千嘉科技已有兩年是處于無控股股東、實際控制人下的經(jīng)營。

2021年9月后，因華油集團股東改制，中石油集團實際管理/控制華油集團的股權(quán)比例由100%降為49%，華油集團與中國石油不再構(gòu)成一致行動關(guān)系，同時雙方均承諾與千嘉科技任一股東均不存在一致行動關(guān)系。

但是千嘉科技認為，華油集團改制前后，公司股東會表決、董事提名及董事會表決情況均未發(fā)生變化，因此華盛能源改制事項不影響公司控股股東、實際控制人的認定，最近兩年內(nèi)，公司的董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，全體股東均已做出不存在一致行動及不謀求控制權(quán)的承諾，因此千嘉科技認為雖然目前成都燃氣仍持有公司41.59%的股份，為公司第一大股東，但是公司仍是無控股股東、實際控制人。

首輪問詢中，深交所對千嘉科技的認定提出問詢，要求公司結(jié)合歷史股權(quán)變動情況、董事會及高級管理人員構(gòu)成、公司治理情況、股東大會及董事會的職權(quán)及實際運作情況，說明認定無實際控制人的依據(jù)是否充分。

同時，深交所要求千嘉科技結(jié)合華油集團股東改制的具體情況說明華油集團與中國石油自2021年9月后不再構(gòu)成一致行動關(guān)系的理由是否充分，是否影響公司實際控制人認定，是否會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制人變更，并進一步說明公司是否符合“最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更”的發(fā)行條件。

北京盈科律師事務(wù)所律師受訪指出，擬上市首發(fā)前夕需要保持控股權(quán)穩(wěn)定，以保證公司治理、經(jīng)營決策、主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定，根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，擬上市公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前在報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的等可能會成為上市障礙。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。

報告期內(nèi)，千嘉科技第一大股份成都燃氣持有公司達41.59%。

值得注意的是，千嘉科技做出不存在一致行動及不謀求控制權(quán)承諾的一眾股東卻在經(jīng)營中始終難以擺脫與公司之間的關(guān)聯(lián)交易等關(guān)系。

關(guān)聯(lián)交易存在高價？

2019年至2022年上半年報告期，千嘉科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入為5.65億元、5.88億元、6.58億元和3.15億元，對應(yīng)凈利潤分別為5714.76萬元、6261.37萬元、7871.60萬元和1896.74萬元。

其中公司關(guān)聯(lián)銷售貢獻營收額各期分別達2.14億元、2.75億元、2.76億元和1.16億元，占到公司同期營收的比重分別為37.96%、46.76%、41.91%和36.73%。

報告期各期，千嘉科技向前五大客戶的銷售收入合計分別達4.56億元、4.77億元、5.01億元和2.29億元，占公司營收比例分別為80.75%、81.24%、76.17%和72.81%，其中公司股東成都燃氣、華油集團、中石油集團長期位列主要客戶名單。

招股書中，千嘉科技坦言，成都燃氣、華油集團、中國石油等公司系公司關(guān)聯(lián)方，公司與成都燃氣及其控制企業(yè)、華油集團及其控制企業(yè)、中國石油的關(guān)聯(lián)交易整體價格水平公允、合理，不存在向公司進行利益傾斜的情況。

21世紀經(jīng)濟報道記者查閱千嘉科技產(chǎn)品銷售價格發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，公司銷售給關(guān)聯(lián)客戶的產(chǎn)品售價明顯高于與第三方交易的價格。

報告期各期，千嘉科技主營的智能燃氣表中，公司擴頻智能燃氣表銷售給關(guān)聯(lián)方的交易均價分別為304.10元/只、297.99元/只、288.63元/只、285.62元/只，而同期銷售給第三方的均價分別為290.95元/只、264.52元/只、221.56元/只、285.62元/只；智能燃氣表電子模組產(chǎn)品關(guān)聯(lián)方銷售均價分別為202.41元/只、213.18元/只、199.47元/只、241.72元/只，遠高于銷售給第三方分別178.10元/只、173.35元/只、159.57元/只和147.64元/只的均價；千嘉科技物聯(lián)網(wǎng)智能燃氣表和超聲波燃氣表在2019年和2020年銷售給關(guān)聯(lián)方和第三方的均價還基本一致，但2021年關(guān)聯(lián)銷售均價同樣已明顯高于銷售給第三方的均價。

此外，千嘉科技工商業(yè)智能燃氣終端產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷售的均價在報告期各期分別為2037.01元/只、2068.14元/只、2358.43元/只、2339.36元/只，同期銷售給第三方的均價分別為2341.76元/只、1779.17元/只、1481.79元/只、1534.61元/只，2020年之后公司的關(guān)聯(lián)銷售價格已大幅高于對第三方的銷售價格。

千嘉科技表示，公司主要向關(guān)聯(lián)方銷售的工商業(yè)智能燃氣終端、擴頻智能燃氣表、智能燃氣表電子模組、超聲波燃氣表的均價與第三方交易均價存在差異，主要原因是交易平均價格受到內(nèi)置閥、流量傳感器、電池、控制電路、輔材等原材料種類型號不同，是否包含通訊卡等產(chǎn)品配置，產(chǎn)品型號，服務(wù)內(nèi)容，采購量及客戶的議價能力，產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)等因素影響，但整體來看，公司燃氣表銷售關(guān)聯(lián)交易整體價格水平公允、合理。

但是千嘉科技同時提示稱，報告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易價格是按照市場化且公平合理的方式確定，未來若相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價不公允，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

銷售取得不錯的經(jīng)營業(yè)績，盈利能力持續(xù)攀升，但是依靠關(guān)聯(lián)銷售下的公司主業(yè)是否具備穩(wěn)定性、成長性，不僅考驗公司經(jīng)營能力，同樣也是深交所關(guān)注的焦點。

對此，21世紀經(jīng)濟報道記者先后多次致電致函公司采訪千嘉科技董秘，截至發(fā)稿仍未獲得公司回應(yīng)。

募投是否合理

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，報告期內(nèi)千嘉科技之前依賴的智能燃氣表具主業(yè)已呈現(xiàn)出業(yè)務(wù)停滯甚至下滑的趨勢，公司營收的增長更多的是依賴信息化整體解決方案和增值業(yè)務(wù)完成。

按業(yè)務(wù)類型分析，千嘉科技目前的主業(yè)可以分為智能表具業(yè)務(wù)、信息化整體解決方案業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)，智能表具業(yè)務(wù)主要是智能燃氣計量終端（即擴頻智能燃氣表、物聯(lián)網(wǎng)智能燃氣表、智能燃氣表電子模組及超聲波燃氣表）的生產(chǎn)銷售；信息化整體解決方案主要是設(shè)計并開發(fā)行業(yè)管理軟件和業(yè)務(wù)軟件；增值業(yè)務(wù)主要包括抄表安檢服務(wù)、工程服務(wù)以及呼叫中心等客服業(yè)務(wù)。

招股書顯示，報告期各期，千嘉科技智能表具業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營收2.85億元、2.81億元、2.95億元和1.65億元，各期占公司營收比例分別為81.15%、74.55%、68.54%和74.72%；信息化整體解決方案貢獻營收分別為2939.34萬元、2703.88萬元、6231.45萬元和878.54萬元；增值業(yè)務(wù)貢獻營收分別為3671.34萬元、6878.19萬元、7312.75萬元和4695.07萬元。

這意味著千嘉科技智能表具目前已面臨持續(xù)增長壓力，拋開對關(guān)聯(lián)方的高價銷售因素，事實上公司該業(yè)務(wù)營收增長幾乎陷入停滯下的背后，主要的智能燃氣表產(chǎn)品銷量已經(jīng)出現(xiàn)大幅波動。

報告期各期，公司主要智能燃氣表產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為199.36萬臺、194.82萬臺、175.40萬臺、107.02萬臺，銷量分別為167.65萬臺、175.12萬臺、172.30萬臺、107.61萬臺。

另一方面，此前智能燃氣表市場的持續(xù)增長，吸引了越來越多的企業(yè)進入智能燃氣表行業(yè)，行業(yè)競爭日益激烈。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，目前僅與千嘉科技行業(yè)相關(guān)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相似的同行業(yè)上市、擬上市公司就已多達7家，其中金卡智能（300349.SZ）、威星智能（002849.SZ）、先鋒電子（002767.SZ）、新天科技（300259.SZ）、秦川物聯(lián)（688528.SH）均已完成發(fā)行上市，真蘭儀表、松川儀表等正在運作上市。

招股書中，千嘉科技表示，公司面臨著市場競爭加劇的風險，若公司不能緊跟行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，滿足客戶需求變化，進一步增強實力，則公司可能面臨業(yè)績增長不利影響。

主要產(chǎn)品銷售不佳的背景下，千嘉科技依然認為公司的主要競爭劣勢，是產(chǎn)能存在瓶頸，亟需增加智能燃氣表的產(chǎn)能。

此次募資，千嘉科技共計計劃用6.1億元布局智慧燃氣計量儀表智能制造基地建設(shè)、創(chuàng)新研發(fā)中心建設(shè)和補充流動資金。

其中公司智慧燃氣計量儀表智能制造基地建設(shè)項目建成后，將承接千嘉科技現(xiàn)有租賃生產(chǎn)辦公場地的整體搬遷，并可形成公司各類燃氣表總產(chǎn)能400萬只/年，是公司現(xiàn)有年產(chǎn)能195萬臺的兩倍有余。

千嘉科技認為，公司當前制造基地近三年產(chǎn)能利用率已趨近飽和，同時因受限于現(xiàn)有產(chǎn)地空間利用飽和及廠房布局等限制，公司難以僅通過技改實現(xiàn)產(chǎn)線制造能力的大幅提升，因此亟需增加智能燃氣表的產(chǎn)能，而公司產(chǎn)能擴張計劃實施后，預(yù)期將可以實現(xiàn)年均營業(yè)收入9.11億元，年均可實現(xiàn)利潤總額達9064.60萬元。（作者：韓一）

關(guān)鍵詞： 成都燃氣 實際控制人