出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/秦勉

近日，中證協(xié)公布了《2022年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果》，12家公司被評為A類，其中包括安信證券。

【資料圖】

值得關(guān)注的是，中證協(xié)此次對投行質(zhì)量評價(jià)的期間為2021年1月1日至12月31日。這意味著，安信證券A類投行評級是基于2021年度的業(yè)務(wù)表現(xiàn)。

但是在2022年，安信證券的投行內(nèi)控管理被監(jiān)管部門認(rèn)定存在較大缺陷，并先后被采取行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施。根據(jù)《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價(jià)辦法》（下稱《評價(jià)辦法》）等相關(guān)規(guī)定，安信證券2022年的業(yè)務(wù)表現(xiàn)基本上沒有再獲A類投行的可能。

內(nèi)部控制評價(jià)類扣分或?qū)⑦^半明年恐難蟬聯(lián)A類投行

最近兩年，安信證券的投行業(yè)務(wù)再現(xiàn)“高光時(shí)刻”。2019-2021年，公司投行收入（協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)）分別為7.85億元、10.14億元、14.93億元，同比分別增長84.99%、29.21%、47.2%；在行業(yè)中的排名分別為第19名、第20名、第14名。

wind顯示，2022年開始至今，安信證券股權(quán)承銷額為406.04億元，比2021年全年186.65億元增加117.54%；股權(quán)承銷保薦收入為9.59億元，比2021年全年高10.73%。

具體看，2022年開始至今，安信證券作為IPO承銷商承銷的總金額為140.72億元，比2021年全年增加35.09%；作為純定增主承銷商的承銷金額為153.77億元，比2021年全年增加112.92%；作為財(cái)務(wù)顧問承銷總金額為53.85億元，2021年的金額為0。

由此可見，安信證券2022年的股權(quán)承銷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)大爆發(fā)。公司也因?yàn)?021年度的業(yè)務(wù)表現(xiàn)榮獲中證協(xié)評價(jià)的2022年度A類投行，躋身一流投行之列。

但是在安信證券明年恐難繼續(xù)被評為A類投行，主因最近公司投行內(nèi)控管理存在缺陷被監(jiān)管部門重罰，而重罰將導(dǎo)致公司內(nèi)部控制這一大類評價(jià)扣掉一半多的分?jǐn)?shù)。

2022年9月29日，證監(jiān)會(huì)對安信證券采取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，因?yàn)楣咀鳛檎憬帮L(fēng)藥業(yè)控股有限公司（野風(fēng)藥業(yè)）創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦機(jī)構(gòu)，相關(guān)保薦代表人擅自刪減、修改已通過公司內(nèi)核程序的申報(bào)文件內(nèi)容，未重新履行內(nèi)核程序即向證券交易所提交。

據(jù)悉，野風(fēng)藥業(yè)兩位保代分別為王志超、于右杰。證監(jiān)會(huì)對于右杰采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選6個(gè)月的行政監(jiān)管措施，因其擅自修改通過公司審批的申報(bào)文件，未按公司要求重新履行審批程序。

證監(jiān)會(huì)對王志超采取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，因其未及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止于右杰的違規(guī)行為。

2022年11月25日，深交所對安信證券出具了自律監(jiān)管函，并披露了有關(guān)細(xì)節(jié)。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人項(xiàng)目組對于經(jīng)質(zhì)控、內(nèi)核審批通過且履行完用印程序的《發(fā)行保薦工作報(bào)告》《招股說明書》（申報(bào)稿）等正式申報(bào)文件，擅自進(jìn)行重大刪除、修改后，未按規(guī)定重新履行質(zhì)控、內(nèi)核以及用印審批程序即直接向本所報(bào)送。

如《發(fā)行保薦工作報(bào)告》（申報(bào)稿）第二節(jié)之“五、內(nèi)核委員會(huì)討論的主要問題及落實(shí)情況”中，原共有36個(gè)問題，保薦人項(xiàng)目組刪除了其中32個(gè)問題的所有內(nèi)容，合計(jì)刪除20410字，涉及收入、成本、費(fèi)用、資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營、歷史沿革等多個(gè)方面重要內(nèi)容。以上刪除問題涉及野風(fēng)藥業(yè)經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)合規(guī)性等重要方面以及創(chuàng)業(yè)板審核關(guān)注要點(diǎn)、審核問答規(guī)定的重要內(nèi)容。

令人感到震驚的是，保薦人項(xiàng)目組刪除2萬多字都敢不重新履行質(zhì)控、內(nèi)核程序，一是說明這兩位保代確實(shí)“膽大包天”；二是說明公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)控“三道防線”或形同虛設(shè)，因?yàn)閮?nèi)核、質(zhì)控理應(yīng)發(fā)現(xiàn)已經(jīng)公開的保薦書“無緣無故”少了2萬多字，并及時(shí)糾正。

深交所直接指出，安信證券內(nèi)部控制執(zhí)行有效性存在缺陷。同時(shí)，安信證券及兩位保代對野風(fēng)藥業(yè)市場推廣費(fèi)的結(jié)算依據(jù)、實(shí)際控制人資金流水等事項(xiàng)核查不到位。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，深交所對安信證券及保代于右杰、王志超采取書面警示的監(jiān)管措施。

根據(jù)《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價(jià)指標(biāo)（保薦業(yè)務(wù)）》（下稱《評價(jià)指標(biāo)》），因投行內(nèi)部控制和治理問題被采取責(zé)令處分有關(guān)人員、監(jiān)管談話措施的，每次扣9分；因投行內(nèi)部控制和治理問題被采取自律監(jiān)管措施的，每次扣1.5-3分。

來源：《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價(jià)指標(biāo)（保薦業(yè)務(wù)）》

雖然證監(jiān)會(huì)及深交所是以野風(fēng)藥業(yè)IPO項(xiàng)目為切入點(diǎn)進(jìn)行處罰的，但處罰最終直指公司投行內(nèi)控管理存在缺陷，深交所更是將安信證券內(nèi)部控制執(zhí)行有效性存在缺陷作為處罰理由。

因證監(jiān)會(huì)對安信證券采取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，因此應(yīng)該扣9分；同時(shí)公司被深交所采取書面警示的自律監(jiān)管措施，應(yīng)該扣1.5-3分。這兩個(gè)處罰就讓安信證券內(nèi)部控制評價(jià)大類扣10.5分-12分。

根據(jù)《評價(jià)辦法》之規(guī)定，內(nèi)部控制評價(jià)大類總分基準(zhǔn)分共20分，安信證券因野風(fēng)藥業(yè)IPO項(xiàng)目暴露出來的內(nèi)控治理問題，公司此類評價(jià)得分或?qū)⒈豢鄢蟀搿?/p>

根據(jù)《評價(jià)辦法》，執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)、內(nèi)部控制評價(jià)、業(yè)務(wù)管理評價(jià)單項(xiàng)評價(jià)得分排序后20%的，不得列為A類。安信證券如果內(nèi)部控制評價(jià)扣分過半，單項(xiàng)評價(jià)得分排序很有可能位列后20%，恐難再被評為A類投行。

近兩年被抽中現(xiàn)場檢查項(xiàng)目皆一撤了之

公開資料顯示，安信證券投行業(yè)務(wù)違規(guī)次數(shù)也明顯增加。2022年以來，安信證券及保代因投行業(yè)務(wù)違規(guī)而遭受監(jiān)管處罰的次數(shù)為16次。

今年1月份，安信證券及保代共收到8份罰單，原因是在開展亞太藥業(yè)(5.100,-0.06,-1.16%)（維權(quán)）2015年重大資產(chǎn)購買項(xiàng)目2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)，未能對亞太藥業(yè)信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，盡職調(diào)查不充分，未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，內(nèi)部質(zhì)量控制不完善。

因亞太藥業(yè)項(xiàng)目，浙江證監(jiān)局對安信證券采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并要求安信證券建立健全投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。浙江證監(jiān)局對相關(guān)責(zé)任人葉清文、戴銘川采取認(rèn)定為不適當(dāng)人員措施2年的監(jiān)管措施；對秦沖、陳永東、李澤業(yè)、王時(shí)中4名相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的監(jiān)管措施。

2022年3月，安信證券保代陳飛燕、季宏宇因在中大建設(shè)股份有限公司新三板掛牌過程中，因未審慎核查中大股份與關(guān)聯(lián)方的資金往來、未審慎核查公司貸款資金流向房地產(chǎn)領(lǐng)域的情況，被全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管措施。

根據(jù)《評價(jià)指標(biāo)》等相關(guān)規(guī)定，保薦項(xiàng)目連遭重罰后，該項(xiàng)目得分基本為0。因此，安信證券今年以來罰單的增加，也會(huì)使其整體評分降低。

2022年，安信證券被抽中現(xiàn)場檢查的項(xiàng)目有1家，為江蘇中恒寵物用品股份有限公司（中恒寵物）。有意思的是，中恒寵物的上市申請于2021年12月31日被深交所受理，2022年1月7日被抽中現(xiàn)場檢查，1月13日就撤回了上市申請，上市之旅僅14天。

早在2021年，監(jiān)管部門就多次強(qiáng)調(diào)，不允許被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)“一撤了之”，還出臺(tái)了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法規(guī)，進(jìn)一步杜絕一查即撤的行為。

然而，中恒寵物和安信證券似乎對監(jiān)管部門的三令五申置若罔聞，在中恒寵物遞交申請不到半月、被抽中現(xiàn)場檢查不到一周的情況下撤回了申請。

2021年，安信證券還有1家IPO項(xiàng)目被抽中現(xiàn)場檢查，這家項(xiàng)目是紫泉能源技術(shù)股份有限公司（紫泉能源）。紫泉能源2021年1月31日被抽中現(xiàn)場檢查，2月18日，安信證券便提出了撤銷保薦的申請。

多家在審項(xiàng)目“埋雷”榮盛生物被質(zhì)疑財(cái)務(wù)舞弊

wind顯示，安信證券目前有25家在審IPO項(xiàng)目（以受理為標(biāo)準(zhǔn)，不包含已發(fā)行及已終止項(xiàng)目）。其中，榮盛生物、映日科技、勝華波等存在可能影響成功IPO的審核障礙。

其中，榮盛生物擬登陸科創(chuàng)板，今年11月7日上會(huì)遭暫緩審議。上市委對公司年末突擊確認(rèn)收入的合理性、與推廣服務(wù)商關(guān)系復(fù)雜等問題提出質(zhì)疑。

科創(chuàng)板上市委要求榮盛生物說明：公司在報(bào)告期內(nèi)多個(gè)期末月份水痘疫苗銷售大幅增長、隨后月份銷售迅速回落的原因及合理性；結(jié)合各期末月份銷售劇增對報(bào)告期業(yè)績的影響，說明公司是否存在于各期末突擊確認(rèn)銷售以滿足上市條件的情形。

2019-2021年，榮盛生物水痘疫苗銷售收入分別為0.52億元、1.2億元和2.15億元。2019-2021年第四季度，水痘疫苗收入分別為0.08億元、0.72億元、1.07億元，占當(dāng)期收入的15.25%、59.64%和49.56%。2020年12月、2021年12月，水痘疫苗收入分別為0.43億元、0.6億元，占當(dāng)期收入的36.1%和27.82%。

招股書顯示，榮盛生物選擇的是第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元”。如果沒有水痘疫苗收入在第四季度的大幅增長，榮盛生物便不能滿足上市標(biāo)準(zhǔn)。2021年，公司營收為2.62億元，第四季度的水痘疫苗收入就高達(dá)1.07億元。

同時(shí)，科創(chuàng)板上市委要求榮盛生物說明，公司在各期末月份銷售劇增是否與各主要推廣服務(wù)商的推廣活動(dòng)直接相關(guān)，是否對該等主要推廣服務(wù)商構(gòu)成重大依賴，公司是否與主要推廣服務(wù)商、終端客戶存在未經(jīng)披露的利益輸送情形。

再來看映日科技。映日科技主營業(yè)務(wù)是高性能濺射靶材的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司靶材產(chǎn)品主要應(yīng)用于顯示面板領(lǐng)域。2019-2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.13億元、1.48億元、3.15億元，同比分別增長31.05%（2020年）、113.42%（2021年）；對顯示面板領(lǐng)域的銷售金額分別為0.43億元、0.87億萬元、2.38億元；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.12億元、0.27億元、0.84億元，同比分別增長115.45%（2020年）、215.85%（2021年）。

資料顯示，公司最近兩年業(yè)績激增，主要系對關(guān)聯(lián)方長新科技、股東兼客戶京東方、華星光電等客戶的收入大幅增長。

但今年以來，映日科技主要下游客戶降價(jià)減產(chǎn)、收入下滑。其中，京東方今年上半年顯示器件產(chǎn)品收入同比下降17.89%，TCL半導(dǎo)體顯示器件產(chǎn)品收入同比下降8.81%。2021年7月至2022年8月，43寸、50寸、65寸液晶電視面板價(jià)格分別下降64.02%、65.36%、63.27%，43寸以上大尺寸面板價(jià)格普遍低于生產(chǎn)成本。

同時(shí)，受多種因素疊加導(dǎo)致需求下滑影響，面板龍頭紛紛減產(chǎn)。Omedia報(bào)告顯示，顯示面板制造商2022年6至7月產(chǎn)能利用率將降至69%。因此，監(jiān)管部門要求映日科技分析下游需求下滑、客戶大幅減產(chǎn)對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

除了持續(xù)經(jīng)營能力，映日科技毛利率高的合理性、與長信科技(5.930,-0.01,-0.17%)錯(cuò)綜復(fù)雜的利益關(guān)系、盈利質(zhì)量、財(cái)務(wù)內(nèi)控等問題也值得關(guān)注，詳見《映日科技“快餐式”IPO：多起轉(zhuǎn)貸凸顯內(nèi)控薄弱，與長信科技關(guān)系盤根錯(cuò)節(jié)》一文。

最后看勝華波IPO項(xiàng)目。招股書顯示，勝華波主營業(yè)務(wù)為汽車雨刮器總成、座椅電機(jī)等汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司立足于汽車微電機(jī)技術(shù)，成為行業(yè)知名的汽車零部件供應(yīng)商。

在披露是否存在同業(yè)競爭時(shí)，公司及保薦機(jī)構(gòu)安信證券認(rèn)為目前不存在同業(yè)競爭。

但招股書顯示，勝華波實(shí)控人之一王少波持股85%并擔(dān)任執(zhí)行董事、王少波配偶季曉萍持股15%的溫州艾克生汽車電器有限公司（艾克生汽車），歷史上也曾從事雨刮器、玻璃升降器生產(chǎn)銷售相關(guān)業(yè)務(wù)，目前還汽車發(fā)電機(jī)、起動(dòng)機(jī)生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

盡管勝華波主營產(chǎn)品汽車雨刮器總成、座椅電機(jī)等與發(fā)電機(jī)、起動(dòng)機(jī)屬于不同的細(xì)分產(chǎn)品，但本質(zhì)上都屬于汽車零部件產(chǎn)品，屬于同一細(xì)分行業(yè)。并且，艾克生汽車對勝華波的業(yè)務(wù)具備一定程度上的“可替代性”，因此兩家公司嚴(yán)格上講屬于同業(yè)競爭關(guān)系。

因此，勝華波及安信證券披露不存在同業(yè)競爭的準(zhǔn)確性存疑。由于勝華波擬登陸的是主板，主板目前對同業(yè)競爭還是禁止的審核態(tài)度，因此公司同業(yè)競爭事項(xiàng)可能構(gòu)成發(fā)行障礙。

關(guān)鍵詞： 安信證券 投行業(yè)務(wù)