中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月16日訊 近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于山東威高骨科材料股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢函（上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2022】0263號(hào)）。

12月13日晚間，山東威高骨科材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“威高骨科”，688161.SH）發(fā)布關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易、開展新業(yè)務(wù)的公告。公告顯示，威高骨科與威海威高生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威高生物科技”）、威海威高富森醫(yī)用材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威高富森”）、威海威高醫(yī)療影像科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威高醫(yī)療影像”）和威海威高齊全醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威高齊全”）擬簽署《關(guān)于山東威高新生醫(yī)療器械有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買威高生物科技、威高富森、威高醫(yī)療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新生醫(yī)療”）100%股權(quán)，交易金額為10.30億元。

【資料圖】

威高骨科表示，公司收購(gòu)新生醫(yī)療100%股權(quán)系同一控制下的企業(yè)合并，在新生醫(yī)療達(dá)到各期業(yè)績(jī)承諾的情況下，公司貨幣資金將總計(jì)減少10.30億元，資本公積預(yù)計(jì)減少9億元左右（具體數(shù)據(jù)以合并日標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為準(zhǔn)）。公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，剩余自有資金能夠保證公司正常運(yùn)營(yíng)。

本次交易擬購(gòu)買的資產(chǎn)為新生醫(yī)療100%的股權(quán)。根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《山東威高骨科材料股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及山東威高新生醫(yī)療器械有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（魯正信評(píng)報(bào)字（2022）第Z153號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年10月31日，新生醫(yī)療股東全部權(quán)益的評(píng)估值為103360.31萬元，較報(bào)表賬面凈資產(chǎn)12482.37萬元，增值90877.94萬元，增值率為728.05%，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，本次交易最終作價(jià)10.30億元。

威高骨科稱，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，并將收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，評(píng)估增值幅度較大。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵循了資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與評(píng)估時(shí)假設(shè)情況不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、市場(chǎng)環(huán)境、標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況等出現(xiàn)重大不利變化等情形，可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利達(dá)不到評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)的預(yù)測(cè)，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符。特別提醒投資者注意本次交易存在標(biāo)的公司估值及作價(jià)較高的風(fēng)險(xiǎn)。

上海證券交易所指出，公告披露，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益在2022年10月31日市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值為103360.31萬元，凈資產(chǎn)增值率為728.05%。標(biāo)的公司的兩款產(chǎn)品可以應(yīng)用于骨科手術(shù)，幫助患者加速康復(fù)，與威高骨科原有產(chǎn)品形成協(xié)同效應(yīng)，威高骨科可以對(duì)自身覆蓋的終端醫(yī)院進(jìn)行挖潛，提升兩款產(chǎn)品在骨科手術(shù)的滲透率。

請(qǐng)威高骨科：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的核心技術(shù)，詳細(xì)說明威高骨科與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，以及與標(biāo)的公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員等方面的整合計(jì)劃。（2）說明威高骨科選擇在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)收購(gòu)標(biāo)的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2022】0263號(hào)

關(guān)于山東威高骨科材料股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢函

2021年12月14日，你公司披露《關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易、開展新業(yè)務(wù)的公告》稱，擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買關(guān)聯(lián)方威高生物科技、威高富森、威高醫(yī)療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫(yī)療器械有限公司（以下稱“標(biāo)的公司”或“新生醫(yī)療”）100%股權(quán)，交易金額為103000萬元。經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，請(qǐng)你公司就如下信息予以說明并補(bǔ)充披露。

一、公告披露，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益在2022年10月31日市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值為103360.31萬元，凈資產(chǎn)增值率為728.05%。請(qǐng)你公司：（1）結(jié)合標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品、核心技術(shù)、市場(chǎng)規(guī)模及市場(chǎng)占有率、核心競(jìng)爭(zhēng)力等角度，詳細(xì)論證本次投資凈資產(chǎn)增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價(jià)格公允性，以及相關(guān)交易對(duì)公司的影響；（2）公告披露，可比交易中相關(guān)公司的靜態(tài)市盈率平均值為29.44倍、動(dòng)態(tài)市盈率平均值為23.22倍，標(biāo)的公司靜態(tài)市盈率低于可比交易的平均水平，動(dòng)態(tài)市盈率與可比交易無明顯差異。請(qǐng)你公司結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品的具體情況，說明可比交易中標(biāo)的公司與本次投資標(biāo)的公司新生醫(yī)療是否具有可比性，選擇相關(guān)公司作為可比公司的原因。

二、公告披露，標(biāo)的公司的兩款產(chǎn)品可以應(yīng)用于骨科手術(shù)，幫助患者加速康復(fù)，與你公司原有產(chǎn)品形成協(xié)同效應(yīng)，你公司可以對(duì)自身覆蓋的終端醫(yī)院進(jìn)行挖潛，提升兩款產(chǎn)品在骨科手術(shù)的滲透率。請(qǐng)你公司：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的核心技術(shù)，詳細(xì)說明你公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，以及與標(biāo)的公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員等方面的整合計(jì)劃。（2）說明你公司選擇在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)收購(gòu)標(biāo)的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

三、公告披露，標(biāo)的公司主要從事富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創(chuàng)傷負(fù)壓引流套裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品、毛利率、技術(shù)路徑和核心參數(shù)情況，并說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品涉及的專利情況、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭(zhēng)力；（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的銷售情況、入院情況和納入醫(yī)保情況；（3）說明PRP制備用套裝和封閉創(chuàng)傷負(fù)壓引流套裝行業(yè)的當(dāng)前市場(chǎng)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)格局，并說明標(biāo)的公司的行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率以及未來發(fā)展空間。

四、公告披露，截至2022年10月31日，標(biāo)的公司共取得8項(xiàng)醫(yī)療器械注冊(cè)證和5項(xiàng)實(shí)用專利，共有研發(fā)人員15人。請(qǐng)你公司：（1）說明標(biāo)的公司專利數(shù)量較少的原因，并說明標(biāo)的公司的核心技術(shù)來源和技術(shù)壁壘；（2）結(jié)合年齡、學(xué)歷、主要從業(yè)經(jīng)歷等，說明標(biāo)的公司的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)人員情況以及標(biāo)的公司的研發(fā)能力；（3）結(jié)合最近三年標(biāo)的公司的研發(fā)投入和主要產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)占有率等，說明標(biāo)的公司是否具有科創(chuàng)屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創(chuàng)屬性。

五、公告披露，標(biāo)的公司2022年1-10月和2021年銷售費(fèi)用分別為9349.38萬元和9536.59萬元，占標(biāo)的公司同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.44%和53.84%。其中，2022年1-10月和2021年商務(wù)服務(wù)費(fèi)分別為6713.89萬元和6818.31萬元，占同期銷售費(fèi)用的比例分別為71.81%和71.50%。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露商務(wù)服務(wù)費(fèi)的主要構(gòu)成和支付對(duì)象情況，相關(guān)商務(wù)服務(wù)活動(dòng)及商務(wù)服務(wù)費(fèi)的合法合規(guī)性；（2）結(jié)合同行業(yè)公司情況，說明標(biāo)的公司銷售費(fèi)用率較高的合理性。

請(qǐng)你公司于2022年12月15日披露本問詢函，并于2022年12月22日之前披露回復(fù)內(nèi)容。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司及保薦代表人就上述問題進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二二年十二月十四日

關(guān)鍵詞： 以下簡(jiǎn)稱 核心技術(shù)