中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：11月18日，廈門思泰克智能科技股份有限公司（以下簡稱“思泰克”）將首發(fā)上會，保薦機構(gòu)為海通證券股份有限公司，保薦代表人為李伊楠、杜娟。

思泰克致力于以機器視覺技術(shù)和產(chǎn)品為核心，提升制造業(yè)自動化、智能化、信息化水平。公司的主營業(yè)務(wù)是機器視覺檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及增值服務(wù)。

(資料圖)

公司的主要產(chǎn)品包括3D錫膏印刷檢測設(shè)備（3D Solder Paste Inspection，簡稱3D SPI）及3D自動光學檢測設(shè)備（3D Automatic Optic Inspection，簡稱3D AOI），主要應用于各類PCB（Printed Circuit Board的簡稱，即印制電路板）的SMT（Surface Mounted Technology的簡稱，即表面貼裝技術(shù)）生產(chǎn)線中的品質(zhì)檢測環(huán)節(jié)，終端產(chǎn)品領(lǐng)域覆蓋廣泛，包括消費電子、汽車電子、鋰電池、半導體、通信設(shè)備等行業(yè)應用領(lǐng)域。

截至招股說明書簽署日，思泰克控股股東及實際控制人為陳志忠、姚征遠和張健，其所持股份不存在質(zhì)押及其他有爭議的情況。其中，陳志忠直接持有公司20.30%的股份，同時通過持有茂泰投資30.93%份額間接持有公司1.46%的股份，直接及間接合計持有公司21.76%的股份，為公司第一大股東；姚征遠直接持有公司19.68%的股份，同時通過持有茂泰投資29.16%份額間接持有公司1.38%的股份，直接及間接合計持有公司21.05%的股份，為公司第二大股東；張健直接持有公司19.02%的股份，同時通過持有茂泰投資29.51%份額間接持有公司1.39%的股份，直接及間接合計持有公司20.41%的股份。陳志忠、姚征遠和張健直接及間接持有公司63.22%股份，為公司控股股東及實際控制人。

思泰克擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行新股不超過2,582萬股，擬募集資金40,000.00萬元，分別用于思泰克科技園項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷服務(wù)中心建設(shè)項目、補充流動資金。

據(jù)界面新聞報道，思泰克曾多次發(fā)生股權(quán)代持行為，其中代前員工何生茂持股頗有貓膩。天眼查顯示，2016年期間深圳思泰克光電科技有限公司(簡稱：思泰克光電)發(fā)生過兩次股權(quán)變更，最后一次變更后何生茂持有思泰克光電73%的股份，處于絕對控股地位，彼時何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年報卻稱公司與思泰克光電無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未將其認定為關(guān)聯(lián)方，因此何生茂被代持股份恐有規(guī)避關(guān)聯(lián)交易之嫌。

《紅刊財經(jīng)》在相關(guān)報道中亦指出，思泰克股權(quán)沿革中存在著較為復雜的代持關(guān)系，不乏實控人配偶、朋友、前員工等，其中股東何生茂的股權(quán)被代持現(xiàn)象顯得頗為異常，背后牽扯到錯綜復雜的“利益鏈”。

今年上半年營收1.91億 凈利6139.76萬

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，思泰克的營業(yè)收入分別為22,648.91萬元、25,304.20萬元、35,614.79萬元、19,128.95萬元，凈利潤分別為6,807.70萬元、7,773.24萬元、11,721.12萬元、6,139.76萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為6,275.95萬元、7,001.69萬元、11,439.66萬元、5,811.60 萬元。

同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,639.75萬元、4,847.75萬元、10,418.63萬元、4,568.73萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為22,389.20萬元、25,172.43萬元、38,605.43萬元、17,548.97萬元。

經(jīng)計算，公司收現(xiàn)比分別為0.99、0.99、1.08、0.92，凈現(xiàn)比分別為0.68、0.62、0.89、0.74。

界面新聞：股權(quán)代持規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？

據(jù)界面新聞報道，思泰克曾多次發(fā)生股權(quán)代持行為，其中代前員工何生茂持股頗有貓膩。

2016年1月30日，思泰克有限注冊資本增加至154.64萬元，其中龍年付以貨幣增資4.64萬元，增資價格為12.50元/注冊資本。2月1日，經(jīng)公司實際控制人與何生茂協(xié)商，何生茂持股由兩部分構(gòu)成，第一部分為何生茂指定龍年付作為其代持人，以12.5元/注冊資本的價格對公司增資入股；第二部分由三位實際控制人代為其持有，轉(zhuǎn)讓價格為0元。

招股書顯示，何生茂入股原因系看好公司產(chǎn)品及未來發(fā)展前景，同時自身具備較好的銷售渠道優(yōu)勢，出于合作共贏的商業(yè)原則，產(chǎn)生了對公司的投資意向。

隨后2016年11月1日至2019年10月30日期間，公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。截至2021年5月，何生茂被代持的股權(quán)還原完畢，其直接持有公司4.31%的股權(quán)，何生茂曾為深圳思泰克光電科技有限公司(簡稱：思泰克光電)的控股股東以及實際控制人。

天眼查顯示，2016年期間思泰克光電發(fā)生過兩次股權(quán)變更，最后一次變更后何生茂持有思泰克光電73%的股份，處于絕對控股地位，彼時何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年報卻稱公司與思泰克光電無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未將其認定為關(guān)聯(lián)方，因此何生茂被代持股份恐有規(guī)避關(guān)聯(lián)交易之嫌。

隨后思泰克2017年報、2018年報以及本次招股書顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營發(fā)展，思泰克擬在深圳設(shè)立分公司，2018年擬聘任何生茂為分公司負責人，而何生茂于2017年12月20日轉(zhuǎn)讓所持思泰克光電73%的股權(quán)，并且于2018年5月-2019年4月期間被聘任為公司負責人。

同樣蹊蹺的是，據(jù)招股書披露，報告期初(即2019年)至2021年10月期間，何生茂為思泰克光電的控股股東及實際控制人，而記者在天眼查卻發(fā)現(xiàn)其與思泰克光電的工商變更記錄存在“打架”。

天眼查顯示，自何生茂2017年12月20日轉(zhuǎn)讓所持思泰克光電73%的股權(quán)后，隨后思泰克光電再次股權(quán)變更則為2021年10月13日。

需要說明的是，2018年思泰克光電為公司第二大客戶，對其銷售金額為1543.64萬元，占比為7.89%；2019年銷售金額低至44.2萬元，系其向公司支付的技術(shù)服務(wù)及配件銷售費用，毛利率達96.60%；2020年、2021年銷售數(shù)據(jù)不詳。

然而，思泰克與何生茂的經(jīng)銷關(guān)系并未就此止步，只是換個“馬甲”。據(jù)招股書披露，何生茂于2019年11月起為偉旺電子(東莞市偉旺電子科技有限公司)的實際控制人，2019年公司對其銷售設(shè)備3D SPI獲得收入19.77萬元。但天眼查同樣仍未有其在名信息。

與此同時，2019年11月德中租賃(廣東德中設(shè)備租賃有限公司)成立，注冊資本為2666.67萬人民幣，人員規(guī)模小于50人，參保人數(shù)僅16人。何生茂擔任德中租賃的董事兼總經(jīng)理，亦為實際控制人。值得注意的是，德中租賃成立后的2020年、2021年變身為思泰克的第二大客戶，銷售金額分別為1289.86萬元、2727.75萬元，銷售占比分別為5.3%、7.85%。

思泰克解釋稱，由于何生茂具有一定的行業(yè)內(nèi)客戶資源，而公司作為細分領(lǐng)域龍頭企業(yè)， 品牌認知度、產(chǎn)品競爭力等相較行業(yè)內(nèi)競爭對手產(chǎn)品更為出眾，本著合作共贏的商業(yè)原則，公司與德中租賃于2020年開展業(yè)務(wù)合作。

另外，實控人代持的另外兩名前員工江旭申、曾國安的股權(quán)還原過程中兩度發(fā)生訴訟糾紛。實控人之一的陳志忠的親屬也委托他人代持公司股份。另一位實控人姚征遠也曾委托蔡文毅及其表妹張蓉代持股權(quán)。據(jù)記者了解，股權(quán)代持在問詢階段極受監(jiān)管層關(guān)注，尤其公司是否存在通過代持規(guī)避監(jiān)管，因此思泰克的股權(quán)代持還需披露更多信息。

紅刊財經(jīng)：股權(quán)代持背后或存“利益鏈”

此外，紅刊財經(jīng)也在報道中指出，思泰克股東何生茂的股權(quán)被代持現(xiàn)象顯得頗為異常，背后牽扯到錯綜復雜的“利益鏈”。

在股權(quán)代持解除之前，何生茂的持股由兩部分構(gòu)成：第一部分為何生茂指定龍年付作為其代持人，第二部分為三位實際控制人陳志忠、姚征遠、張健代為其持有。具體為2016年2月，公司注冊資本增加至154.64萬元，其中龍年付以貨幣增資4.64萬元，增資價格為12.50元/注冊資本，本次增資后，龍年付代何生茂持有公司3.00%的股份；同日，由公司三位實控人陳志忠、姚征遠及張健合計代何生茂持有公司2.47萬元注冊資本，占增資后公司注冊資本的1.60%，轉(zhuǎn)讓價格為零元。顯然，前述增資和股轉(zhuǎn)雖然同期進行，但價格卻是截然不同的，這不由讓人懷疑其合理性。此后的兩年間，思泰克又進行了多次增資擴股，何生茂的股權(quán)被代持的比例也由4.60%降至3.45%。

令人蹊蹺的是，思泰克在新三板掛牌期間的分紅事項似乎跟實控人及何生茂的持股變動有關(guān)，背后的利益輸送味道十足。

譬如，新三板掛牌資料顯示，2017年3月和2018年3月，思泰克進行了兩次定向增發(fā)，增發(fā)對象分別是新增股東和實控人，發(fā)行價格分別是6.67元/股、6.80元/股，期間還進行了一次資本公積轉(zhuǎn)增股本，表面上何生茂被代持的比例降至3.45%，但實際上其持股數(shù)量卻是有所增加的。緊接著在2018年4月，思泰克宣布了2017年年度權(quán)益分派方案，以公司現(xiàn)有總股本為基數(shù)向全體股東每10股派10.50元現(xiàn)金。一般來說，定向增發(fā)通常是為了擴大自身經(jīng)營規(guī)?；蛘呤菫樾马椖磕技Y金，可思泰克卻在定向增發(fā)后立即以現(xiàn)金分紅的方式將募集資金大比例地轉(zhuǎn)移出去，這令人對其定向增發(fā)的真實動機有所懷疑。

不僅如此，或許是為了彌補何生茂的股權(quán)被稀釋，2018年7月，思泰克又通過股權(quán)激勵方式以8元/股價格授予何生茂33.5萬股股份，直接持股比例為1.18%。2021年，思泰克將該股權(quán)激勵轉(zhuǎn)讓價格確定為0元/股，對于價格更改的原因不得而知。至此，何生茂被代持和直接持股比例又達到4.63%。

值得一提的是，在2018年11月，思泰克又進行了一次資本公積轉(zhuǎn)增股本，何生茂持股數(shù)量再次大增，這也為其不久后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做好了鋪墊。

2019年1月至2月，公司三位實控人向部分機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，其中就包括三人代何生茂轉(zhuǎn)讓的共計15萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格高達18.60元/股。對此，思泰克表示“由于本次轉(zhuǎn)讓估值約為9億元人民幣，估值較高”。需要注意的是，2020年火炬創(chuàng)投持有的公司股權(quán)，截至2019年10月31日價值進行評估時的公允價格才僅僅為每股價格13.46元。

高估值下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，何生茂不僅套現(xiàn)了279萬元，其剩余所持公司股份的價值也是水漲船高。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何生茂被代持的比例降至3.14%，但思泰克隨即又在2019年5月宣布2018年年度權(quán)益分派方案為“向全體股東每10股派4.00元人民幣現(xiàn)金”，何生茂再度受益。

《紅周刊》在推算過程中發(fā)現(xiàn)，思泰克前述兩次定增募集金額合計為3431.26萬元，金額遠低于上述兩次分紅4925.31萬元的合計，很顯然，這兩次分紅的合理性是需要解釋的。

2019年9月，思泰克又向在冊股東每10股送紅股6股，至本次發(fā)行前，何生茂持有公司的股份數(shù)額增至3339040股，持股比例合計為4.31%。若思泰克能成功上市，則何生茂勢必會再次在這場財富盛宴中分得一杯不錯的羹。

有意思的是，招股書在披露何生茂直接持股數(shù)量方面竟然出現(xiàn)“烏龍”，這難免讓市場對其信披質(zhì)量產(chǎn)生懷疑。前述提到，何生茂曾在2018年7月通過思泰克股權(quán)激勵的方式受讓三位實控人持有的公司33.5萬股股份。隨后，思泰克在2018年11月（新三板資料顯示為9月）以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股?！都t周刊》推算，此次分紅后，何生茂直接持有思泰克的股份數(shù)量應為570860股，截至2018年12月31日，公司股本結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變動。然而招股書卻披露，截至2018年12月31日，何生茂直接持思泰克股份數(shù)量為569500股，與前述數(shù)據(jù)存在1360股的差異。

關(guān)鍵詞： 實際控制人 注冊資本