凱恩股份重大資產(chǎn)出售收深交所問詢函 要求說明“是否存在低價轉(zhuǎn)讓等利益輸送的情形”
2022-12-10 15:41:09    每日經(jīng)濟(jì)新聞

11月26日,凱恩股份(SZ002012,股價5.56元,市值26億元)披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》等一系列文件,擬處置部分涉及工業(yè)配套用紙資產(chǎn)的股權(quán)。

公告稱,公司將所持浙江凱恩特種紙業(yè)有限公司(下稱“凱恩特紙”)47.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南艾華集團(tuán)股份有限公司(下稱“艾華集團(tuán)”)、南通海立電子有限公司(下稱“海立電子”)、遂昌匯然投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“匯然投資”)。同時將所持浙江凱恩新材料有限公司(下稱“凱恩新材”)60%股權(quán)、衢州八達(dá)紙業(yè)有限公司(下稱“八達(dá)紙業(yè)”)100%股權(quán)、遂昌縣成屏二級電站有限責(zé)任公司(下稱“二級電站”)47.11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙。經(jīng)各方協(xié)商,確定本次交易標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計4.8億元。

對此,12月9日,深交所對其下發(fā)問詢函,要求凱恩股份將凱恩特紙股份轉(zhuǎn)讓給交易對手方,同時將其他交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙,而非將凱恩特紙及其他三個交易標(biāo)的同時轉(zhuǎn)讓給交易對手方的原因及合理性。此外,深交所還要求上市公司對“出售相關(guān)資產(chǎn)但仍保留凱恩新材40%股權(quán)的原因”、“是否存在低價轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的等利益輸送的情形”等問題予以說明。


(資料圖片僅供參考)

交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的合理性受關(guān)注

交易對手方中,艾華集團(tuán)(SH603989,股價27.10元,市值108.62億元)為上市公司,海立電子為江海股份(SZ002484,股價21.61元,市值180.94億元)之子公司。

本次交易對應(yīng)的資產(chǎn)總額近15億元(截至2021年12月31日),占凱恩股份資產(chǎn)總額的61.92%,因此構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。據(jù)凱恩股份公司號文章稱,本次擬處置的資產(chǎn)雖然規(guī)模較大,但隨著原材料價格波動、環(huán)保政策壓力增大、勞動力成本提高,凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平,且資本市場對于該產(chǎn)業(yè)的PE估值也處于較低水平。

凱恩股份稱,本次交易系根據(jù)公司實際情況收縮特種紙業(yè)務(wù),將為公司帶來充足的現(xiàn)金流以保障后續(xù)產(chǎn)業(yè)布局和資本擴張。

公告則稱:本次交易是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、提高可持續(xù)發(fā)展能力的積極舉措。而且,有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置。

但對于“將凱恩特紙股份轉(zhuǎn)讓給交易對手方,同時將其他交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙,而非將凱恩特紙及其他三個交易標(biāo)的同時轉(zhuǎn)讓給交易對手方”的做法,深交所問詢函就其原因及合理性,要求上市公司說明:該交易是否影響評估及作價、交易價款支付安排,兩筆股份轉(zhuǎn)讓是否互為前提,是否存在部分實施的可能性,如是,說明具體實施安排及對公司的影響。

此外,深交所要求公司說明艾華集團(tuán)、海立電子和匯然投資是否已就各自受讓凱恩特紙的比例達(dá)成一致,如達(dá)成一致,請詳細(xì)說明交易對手方的受讓比例,說明公司賣出凱恩特紙股權(quán)后凱恩特紙的實際控制方,是否為公司關(guān)聯(lián)方;如未達(dá)成一致,請說明本次交易的相關(guān)協(xié)議是否清晰、可執(zhí)行,是否存在其他協(xié)議或約定。

問詢函還要求上市公司說明:出售電解電容器紙相關(guān)資產(chǎn)但仍保留凱恩新材40%股權(quán)的原因,公司是否存在后續(xù)繼續(xù)出售凱恩新材剩余股權(quán)的安排,如是,說明未一次性出售的原因,后續(xù)出售是否與本次交易構(gòu)成一攬子交易,相關(guān)方就凱恩新材相關(guān)事項是否存在其他協(xié)議或約定。

交易是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力?

公開資料顯示,凱恩股份于2004年上市,是浙江麗水市第一家上市公司,主要從事紙基功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要產(chǎn)品包括電解電容器紙、超級電容器隔膜、茶葉濾紙、吸塵袋紙等。

2022年上半年,凱恩股份的營業(yè)收入構(gòu)成為:紙基功能材料占比87.18%,其他占比11.89%,信息科技服務(wù)占比0.94%。2022年前三季度,公司營收約10.63億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤約6460萬元。

凱恩股份2021年報顯示,公司目前已成為全球銷量第一的電解電容器紙龍頭企業(yè),擁有全球最大的電解電容器紙生產(chǎn)基地。近年來,隨著電解電容器應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴展,電解電容器紙也迎來了前所未有的發(fā)展機遇。凱恩股份在國內(nèi)電解電容器紙領(lǐng)域處于相對壟斷地位并維持了較高的毛利水平,在超級電容隔膜紙領(lǐng)域技術(shù)全國領(lǐng)先。

在此前的資產(chǎn)重組報告書中,凱恩股份稱,本次交易將獲得現(xiàn)金4.8億元。而根據(jù)公司2021年度審計報告和《上市公司備考審閱報告》披露,凱恩特紙2021年度和2022年1~7月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為64210萬元和31417萬元,凈利潤分別為-94.5萬元和439.94萬元;凱恩新材2021年度和2022年1~7月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為21537萬元和31435萬元,凈利潤分別為623.36萬元和1695.60萬元;另外,截至2022年三季度末,公司貨幣資金余額為4.39億元,資產(chǎn)負(fù)債率為22.33%。

對此,深交所要求公司結(jié)合“凱恩特紙、凱恩新材、二級電站業(yè)績穩(wěn)步增長且盈利,占公司營業(yè)收入和凈利潤的比重達(dá)三分之一”,“凱恩特紙、凱恩新材在我國電解電容器紙居壟斷領(lǐng)先地位”,“公司貨幣資金充足”,“資產(chǎn)負(fù)債率較低”,“尚未披露短期存在大額支出”等情況,說明本次交易的原因及必要性,在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(五)項“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。

深交所還要求公司說明本次交易取得的轉(zhuǎn)讓價款具體用途,是否存在增強主營業(yè)務(wù)競爭力、提高盈利能力的資金使用計劃、具體措施及可行性研究情況。

除上述情況外,深交所還要求公司說明凱恩新材在預(yù)測相關(guān)業(yè)務(wù)未來營業(yè)收入不會發(fā)生大幅增長的情況下,每年新增大額研發(fā)費用的必要性和合理性。

是否存在利益輸送的情形?

凱恩特紙現(xiàn)第二大股東為陳玨,持有24%股權(quán),其配偶王白浪2016年4月前為凱恩股份實際控制人之一。凱恩股份此前公告,本次交易王白浪以自有及自籌資金通過遂昌匯然投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“匯然投資”)參與收購,出資以王白浪為主導(dǎo),其擁有出資份額的主導(dǎo)權(quán)。

交易對手方之一匯然投資的合伙人為韋婭珍和葉慶洪,上述兩人均在那然生命文化股份有限公司任職,而那然生命文化股份有限公司實際控制人是王白浪。王白浪以自有及自籌資金通過匯然投資參與本次收購。

同時,王白浪擔(dān)任凱恩股份董事職務(wù),因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易對手方之一凱恩特紙在本次交易前為上市公司子公司,凱恩特紙收購凱恩新材、八達(dá)紙業(yè)、二級電站股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

因此,深交所還要求說明,結(jié)合王白浪擔(dān)任凱恩股份董事期間實際履行的職責(zé)說明本次交易是否構(gòu)成管理層收購,擬置出標(biāo)的是否存在利潤調(diào)節(jié)等情形,是否存在低價轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給原實際控制人等利益輸送的情形。

(文章來源:每日經(jīng)濟(jì)新聞)

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