12月7日，上交所對(duì)風(fēng)范股份（601700.SH）調(diào)整收購(gòu)方案一事下發(fā)了問(wèn)詢函，內(nèi)容包括此次收購(gòu)的大額現(xiàn)金支付問(wèn)題、是否涉及一攬子交易等。

今年7月，風(fēng)范股份曾披露重組方案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)晶櫻光電100%股權(quán)，公司也將通過(guò)此次交易跨界光伏產(chǎn)業(yè)。不過(guò)時(shí)隔5個(gè)月后，也就是上交所下發(fā)問(wèn)詢函的前一日，風(fēng)范股份再發(fā)公告稱，公司將重組變更為支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)，擬計(jì)劃終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，并擬調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購(gòu)晶櫻光電60%股權(quán)。

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對(duì)于變更原因，風(fēng)范股份解釋稱系為盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)、控股標(biāo)的公司的同時(shí)保留標(biāo)的公司原股東部分股權(quán)。同時(shí)，截至目前標(biāo)的公司的審計(jì)評(píng)估工作均已完成。

不過(guò)，上交所還是要求風(fēng)范股份說(shuō)明前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計(jì)評(píng)估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)；以及在審計(jì)評(píng)估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請(qǐng)停牌是否審慎。

同日，風(fēng)范股份還披露公告稱，南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南京華之廷”）擬以4.48億元受讓公司控股股東范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉?yàn)楣颈敬钨Y產(chǎn)交易方之一。

上述情況也引發(fā)了上交所的關(guān)注，其要求風(fēng)范股份說(shuō)明前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況。

除此之外，此次收購(gòu)風(fēng)范股份資金來(lái)源也是上交所關(guān)注的重點(diǎn)之一。公告顯示，按照變更后的交易方案，風(fēng)范股份需以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)9.6億元，而公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，公司2022年前三季度營(yíng)業(yè)收入同比下滑14.71%，凈利潤(rùn)同比下滑57.25%。

上交所要求風(fēng)范股份結(jié)合目前財(cái)務(wù)狀況、剔除日常運(yùn)營(yíng)所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說(shuō)明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性。

值得一提的是，標(biāo)的公司晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產(chǎn)制造，其中單晶硅片的上游硅棒來(lái)自于自產(chǎn)、外購(gòu)或代工。本次交易采收益法評(píng)估，增值率高達(dá)約269.66%。公開(kāi)信息顯示，有市場(chǎng)機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)。

此外，截至2022年6月30日，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)79.13%，主要原因?yàn)楣夥袠I(yè)公司需要較大規(guī)模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2.76億元、-1.07億元。

對(duì)于上述情況，上交所要求風(fēng)范股份說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的合理性；以及晶櫻光電當(dāng)前及后續(xù)日常運(yùn)營(yíng)及投資等其他資金需求和近兩年投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)的原因及合理性。（藍(lán)鯨上市公司王曉楠wangxiaonan@lanjinger.com）

關(guān)鍵詞： 風(fēng)范股份 現(xiàn)金方式