《投資時(shí)報(bào)》研究員余飛

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一度靠娛樂植入、明星代言而出圈的自熱食品品牌“自嗨鍋”，與蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱蓮花健康，600186.SH）的交易消息引來關(guān)注。

蓮花健康日前公告稱，擬收購(gòu)杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱杭州金羚羊）不低于20%的股權(quán)。杭州金羚羊成立于2018年5月，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，旗下?lián)碛兄容^高的方便餐食品牌“自嗨鍋”。

根據(jù)公告，蓮花健康后續(xù)將進(jìn)一步達(dá)成對(duì)自嗨鍋的控制。公司表示，已與杭州金羚羊，自嗨鍋創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)蔡紅亮等簽署了《投資意向書》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)蔡紅亮所持有的標(biāo)的股權(quán)，并促成蓮花健康成為杭州金羚羊有限公司的控股股東。

值得注意的是，蓮花健康此次收購(gòu)溢價(jià)率較高的現(xiàn)象十分明顯。杭州金羚羊2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元，本次收購(gòu)20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)介于3億至6億元之間，溢價(jià)率約970%到2000%。

公告披露后，蓮花健康收到上交所問詢函。根據(jù)要求，公司需要說明本次交易對(duì)價(jià)的合理性，是否存在向交易對(duì)方或相關(guān)方輸送利益的情況等。

在回復(fù)函中，蓮花健康表示，標(biāo)的公司成立后，歷史期間經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值總體逐步提升。隨著規(guī)模逐步擴(kuò)大，標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況逐步改善，并于2022年實(shí)現(xiàn)盈利。本次交易估值不存在明顯過高的情形。

高溢價(jià)搞跨界收購(gòu)

蓮花健康1998年上市，公司主營(yíng)食品與調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，曾是全國(guó)最大味精生產(chǎn)和出口基地。

蓮花健康此前的拳頭產(chǎn)品是味精，公司上市時(shí)期占全國(guó)味精出口總量的80%以上，穩(wěn)居全國(guó)第一。但隨著消費(fèi)者對(duì)味精態(tài)度的轉(zhuǎn)變，以及雞精等調(diào)味品逐漸占據(jù)市場(chǎng)主流，蓮花健康業(yè)績(jī)逐漸走下坡路。

由于調(diào)味品行業(yè)發(fā)展迅速，新建企業(yè)和擴(kuò)建企業(yè)多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。同時(shí)，味精生產(chǎn)原材料上漲速度加快，與味精產(chǎn)品價(jià)格嚴(yán)重失調(diào)，造成企業(yè)投入成本加大，利潤(rùn)降低。從2010年開始，蓮花健康陷入到了高虧損、低盈利的狀態(tài)當(dāng)中。

2011年、2013年和2015年，公司分別虧損達(dá)4.59億元、3.29億元和5.08億元。2017年和2018年，公司連續(xù)兩年虧損，額度分別達(dá)到1.03億元和3.33億元。

連續(xù)巨額虧損之下，蓮花健康資不抵債，并在2019年10月開始進(jìn)行破產(chǎn)重整。重組后的蓮花健康解決了債務(wù)危機(jī)，避免了退市風(fēng)險(xiǎn)，并開始在復(fù)合調(diào)味品領(lǐng)域發(fā)力，包括料酒、醬油、火鍋底料等調(diào)味品。

近年來，在復(fù)合調(diào)味品領(lǐng)域發(fā)力的蓮花健康盈利能力雖然仍舊疲弱，但避免了此前大額虧損的局面。2019年至2022年，蓮花健康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.03億元、16.55億元、18.15億元和16.91億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6923.06萬元、7428.61萬元、4436.44萬元和4616.72萬元。

不過，在方便餐食方面蓮花健康目前并沒有相關(guān)業(yè)務(wù)，公司此次收購(gòu)自嗨鍋也是一次跨界。根據(jù)問詢函要求，杭州金羚羊與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，蓮花健康需要說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同，并說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

回復(fù)函中，蓮花健康方面表示，公司從事食品、調(diào)味品行業(yè)近40年，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國(guó)各地，在各省市均設(shè)有銷售分公司，在地級(jí)以上城市均設(shè)有銷售代表。標(biāo)的公司品牌知名度較高，在消費(fèi)者中具有較高認(rèn)知度。通過本次交易，標(biāo)的公司產(chǎn)品可納入公司已經(jīng)建成的廣泛線下銷售網(wǎng)絡(luò)，在無需承擔(dān)大額前期費(fèi)用基礎(chǔ)上，快速實(shí)現(xiàn)在廣泛地線下布局，快速提升線下銷售規(guī)模。同時(shí)，公司可借助標(biāo)的公司對(duì)目標(biāo)客群的銷售推廣能力，提升公司在年輕消費(fèi)客群中的受眾比例，進(jìn)一步擴(kuò)大消費(fèi)群體的范圍。

自嗨鍋光景不再？

在自熱食品方面，無論是傳統(tǒng)餐飲巨頭和新興創(chuàng)業(yè)品牌均有涉足。

2017年開始，海底撈、小龍坎和莫小仙等推出了自熱火鍋產(chǎn)品。自嗨鍋成立后，從線上切入，廣泛贊助綜藝、電視劇，并通過與眾多明星合作方式，迅速打開市場(chǎng)。

據(jù)自嗨鍋創(chuàng)始人蔡紅亮透露，為了能夠?qū)崿F(xiàn)品牌的出圈，他們?cè)诔闪⒌那?年里共投入了4個(gè)多億的廣告費(fèi)用，其中僅在2020年就投入了2億元。

雖然自嗨鍋剛開始通過廣告效應(yīng)破圈，面世三個(gè)季度銷售額突破億元，但近年來卻有逐漸下滑的趨勢(shì)。作為自嗨鍋的所屬公司，杭州金羚羊的營(yíng)收下滑，業(yè)績(jī)表現(xiàn)也是平平。

此前，蔡紅亮曾向外透露自嗨鍋誕生的初期每年增長(zhǎng)500%甚至1000%。僅在2020年，自嗨鍋的銷售額超10億元。但根據(jù)公告內(nèi)容顯示，2022年杭州金羚羊的營(yíng)業(yè)收入僅為8.2億元，凈利潤(rùn)只有1993.85萬元。

對(duì)于營(yíng)收下滑的自嗨鍋，蓮花健康卻開出了較高的價(jià)碼。截至2022年末，杭州金羚羊總資產(chǎn)為7.34億元，總負(fù)債為5.94億元，凈資產(chǎn)約1.4億元。此次收購(gòu)20%股權(quán)對(duì)價(jià)介于3億元至6億元之間，溢價(jià)率高達(dá)970%到2000%。

而據(jù)蓮花健康表示，收購(gòu)資金來源為自有或自籌資金。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，蓮花健康營(yíng)運(yùn)資金將會(huì)減少，可能會(huì)對(duì)公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)造成一定影響。

在問詢函中，上交所要求蓮花健康核實(shí)并補(bǔ)充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權(quán)變動(dòng)和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；同時(shí)，公司需要說明本次交易對(duì)價(jià)的合理以及是否會(huì)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等，并說明是否存在向交易對(duì)方或相關(guān)方輸送利益的情況。

蓮花健康方面表示，標(biāo)的公司創(chuàng)立時(shí)間較短，且前期為盡快建立品牌影響力、產(chǎn)品感知度，而戰(zhàn)略性選擇了相對(duì)主動(dòng)的推廣策略，在實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品快速成長(zhǎng)的同時(shí)，也導(dǎo)致了銷售費(fèi)用相對(duì)較高的問題。同時(shí)，標(biāo)的公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理的精細(xì)化程度尚有欠缺，且創(chuàng)立初期在采購(gòu)上對(duì)外協(xié)供應(yīng)的依賴更高，導(dǎo)致公司采購(gòu)成本偏高、毛利率偏低、管理費(fèi)用率偏高。此外，由于標(biāo)的公司資金相對(duì)緊張，有息負(fù)債較高，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)費(fèi)用率偏高。

當(dāng)前，標(biāo)的公司已轉(zhuǎn)入穩(wěn)健成長(zhǎng)階段，未來將著力于進(jìn)一步控制生產(chǎn)成本、優(yōu)化配送效率從而進(jìn)一步提升毛利率水平，并通過提高管理效率、提高宣傳投入費(fèi)效比，在保障公司正常運(yùn)營(yíng)和維持正常銷售水平基礎(chǔ)上，進(jìn)一步削減銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，不斷提升公司盈利水平。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾，蓮花健康方面稱，由于交易條款尚處于協(xié)商談判階段，雙方暫未確定業(yè)績(jī)承諾的具體內(nèi)容，公司會(huì)根據(jù)后續(xù)盡調(diào)結(jié)果，要求標(biāo)的公司以及相關(guān)方，設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等，切實(shí)維護(hù)上市公司利益。

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