陳麗娜

(資料圖片)

來(lái)源:時(shí)代商學(xué)院精選

來(lái)源|時(shí)代商學(xué)院

作者|陳麗娜

編輯|陳佳鑫

江西福事特液壓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福事特”）與實(shí)控人旗下企業(yè)存在無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)交易，最終發(fā)現(xiàn)是幫助上述企業(yè)還款，此舉是否涉嫌利益輸送？

招股書(shū)顯示，福事特主要從事液壓管路系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括硬管總成、軟管總成、管接頭及油箱等液壓元件，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，2023年2月17日，深交所發(fā)出審核中心意見(jiàn)落實(shí)函。

概述

2019—2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），福事特與實(shí)控人旗下企業(yè)存在無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)交易，涉嫌違規(guī)用票據(jù)幫助實(shí)控人旗下企業(yè)還款，而這些公司部分經(jīng)營(yíng)狀況不佳。此外，實(shí)控人還存在占用福事特資金的情況，其財(cái)務(wù)內(nèi)控制度有效性存疑。

業(yè)績(jī)方面，繼2020年三一集團(tuán)成為第一大客戶后，福事特的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，得以累積實(shí)力沖擊IPO。但隨著下游工程機(jī)械行業(yè)景氣度下行，福事特2022年上半年出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉的情況，營(yíng)收及凈利潤(rùn)分別同比下降27.78%、26.68%。其似乎不得不采用降價(jià)策略維持客戶關(guān)系。然而福事特對(duì)大客戶三一集團(tuán)的銷售單價(jià)明顯低于第三方，對(duì)其采購(gòu)單價(jià)卻明顯高于第三方，涉嫌利益輸送。

涉嫌違規(guī)幫實(shí)控人企業(yè)還款，財(cái)務(wù)內(nèi)控有效性存疑

招股書(shū)顯示，福事特的實(shí)控人是彭香安、彭瑋，兩人系父女關(guān)系，分別持股62%、3.9%。

除福事特外，彭香安還控股了福田實(shí)業(yè)等企業(yè)，其持有福田實(shí)業(yè)56.29%的股權(quán)。此外，福事特的多名高管也持有福田實(shí)業(yè)的股權(quán)。

福田實(shí)業(yè)及其控股、參股子公司中，共有五家公司的經(jīng)營(yíng)范圍中涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，包括其自身以及控股子公司江西祥景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西祥景”）和江西佳家置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳家置業(yè)”）、參股子公司上饒嘉福置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉福置業(yè)”）和江西福田益壽投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西益壽”）。

福事特與以上關(guān)聯(lián)公司關(guān)系密切，招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，福事特存在5起無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景票據(jù)交易的情況，其中4起涉及福田實(shí)業(yè)、佳家置業(yè)。

例如，2019年7月，佳家置業(yè)因業(yè)務(wù)需求需使用票據(jù)對(duì)外支付其供應(yīng)商款項(xiàng)，福事特便將其持有的票面金額為37.12萬(wàn)元的銀行承兌匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓至佳家置業(yè)，供其對(duì)外支付使用。

此外，2019年8月，福事特還將三張票面金額分別為100萬(wàn)元、200萬(wàn)元及50萬(wàn)元的銀行承兌匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓至福田實(shí)業(yè)，用于償還借款。

根據(jù)《票據(jù)法》第十條規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！币陨辖灰字校Ｊ绿赜心曍?cái)務(wù)內(nèi)控制度，違規(guī)提供票據(jù)幫助實(shí)控人控股企業(yè)還款的嫌疑。在招股書(shū)中，福事特也承認(rèn)以上票據(jù)交易行為違反了《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，存在不規(guī)范之處。

福事特與佳家置業(yè)、嘉福置業(yè)、福田益壽等關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系，也引起了深交所的關(guān)注。在第一輪問(wèn)詢函中，深交所要求福事特說(shuō)明福田實(shí)業(yè)及其子公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的基本情況，實(shí)際控制人是否存在大額資金拆借的情形或債務(wù)償還的風(fēng)險(xiǎn)。

在第一輪問(wèn)詢函的回復(fù)中，福事特闡述了以上子公司的業(yè)務(wù)情況，以及取得房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)相關(guān)等級(jí)證書(shū)等。然而此番解釋似乎并未令深交所打消疑慮。

在第二輪問(wèn)詢函中，深交所進(jìn)一步對(duì)以上關(guān)聯(lián)公司展開(kāi)追問(wèn)，要求福事特結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》問(wèn)題九的要求，說(shuō)明控股股東、實(shí)控人房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)的基本情況；佳家置業(yè)、嘉福置業(yè)、福田益壽最近一年新一期（2021—2022年上半年）的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)情況，是否存在大額債務(wù)、擔(dān)保、質(zhì)押發(fā)行人股權(quán)、司法凍結(jié)或訴訟等事項(xiàng)，以及對(duì)公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性、控制權(quán)穩(wěn)定的影響。

根據(jù)福事特的回復(fù)，嘉福置業(yè)和福田益壽的盈利狀況確實(shí)不佳。具體來(lái)看，2021年、2022年上半年佳家置業(yè)的凈利潤(rùn)分別僅為637.78萬(wàn)元、313.32萬(wàn)元；同期嘉福置業(yè)的凈利潤(rùn)分別虧損了8357.73萬(wàn)元、5480.17萬(wàn)元；江西益壽2021年虧損了2495.88萬(wàn)元，2022年上半年凈利潤(rùn)僅為55.58萬(wàn)元。

在債務(wù)方面，根據(jù)第一輪問(wèn)詢函回復(fù)公告，截至2022年6月末，佳家置業(yè)合計(jì)有2億元債務(wù)，主要來(lái)自于內(nèi)部單位借款；同期嘉福置業(yè)的債務(wù)為2億元，同樣主要來(lái)自內(nèi)部單位借款；此外，同期江西益壽也存在2.23億元的債務(wù)。

福田實(shí)業(yè)與福事特關(guān)系緊密，其下屬公司所稱的“來(lái)自內(nèi)部單位的借款”是否直接或間接來(lái)源福事特？巧合的是，福事特存在被實(shí)控人彭瑋占用資金的情形，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)向彭瑋拆出資金1000萬(wàn)元，而這些資金最終的流向亦成謎。

福事特財(cái)務(wù)內(nèi)控缺失之嫌還不僅如此。招股書(shū)顯示，2019年初，福事特在辦理流動(dòng)資金貸款過(guò)程中，存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方上饒市鼎諾貿(mào)易有限公司周轉(zhuǎn)貸款1830萬(wàn)元（轉(zhuǎn)貸）。報(bào)告期內(nèi)，還發(fā)生13次關(guān)聯(lián)方為福事特銀行借款提供擔(dān)保的事件。

值得注意的是，在財(cái)務(wù)內(nèi)控上，報(bào)告期內(nèi)福事特及下屬子公司還曾受到稅務(wù)局、海關(guān)、生態(tài)環(huán)境局等的行政處罰。例如，2020年2月26日，子公司長(zhǎng)沙福事特收到《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)（簡(jiǎn)易）》，因丟失發(fā)票被國(guó)家稅務(wù)總局長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)稅務(wù)局（長(zhǎng)沙縣稅務(wù)局）處以400元罰款的行政處罰。

同年4月24日，子公司長(zhǎng)沙福事特又收到《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)（簡(jiǎn)易）》，該公司因個(gè)人所得稅未按期進(jìn)行申報(bào)，被國(guó)家稅務(wù)總局長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)稅務(wù)局（長(zhǎng)沙縣稅務(wù)局）處以100元罰款的行政處罰。

種種跡象表明，福事特能否實(shí)施有效的財(cái)務(wù)管理制度，仍然需要觀察。目前實(shí)控人旗下的福田實(shí)業(yè)等企業(yè)債務(wù)高企，而福事特在財(cái)務(wù)規(guī)范性上有所欠缺，后續(xù)是否會(huì)違規(guī)補(bǔ)血關(guān)聯(lián)公司仍需留意。

2022年上半年業(yè)績(jī)變臉，對(duì)三一集團(tuán)銷售價(jià)格異常

個(gè)別行業(yè)由于下游市場(chǎng)集中度高，會(huì)出現(xiàn)前五大客戶收入占比較高的情況。但與同行業(yè)可比公司平均水平相比，福事特的客戶集中度明顯偏高，客戶集中度高并非行業(yè)慣例。招股書(shū)顯示，2019—2021年，可比公司前五大客戶營(yíng)收占比的均值分別為54.71%、56.24%、57.99%。同期，福事特的前五大客戶的營(yíng)收占比分別為83.35%、84.18%、83.84%。

三一集團(tuán)2020年才開(kāi)始進(jìn)入福事特的前五大客戶名單，并在當(dāng)年迅速成為第一大客戶，此后也一直作為第一大客戶。2020—2022年上半年，福事特來(lái)自于三一集團(tuán)的銷售收入分別約為2.33億元、2.96億元、1.11億元；占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為59.61%、58.69%、49.82%。

福事特表示，公司向三一集團(tuán)銷售的主要產(chǎn)品為硬管總成，主要應(yīng)用于挖掘機(jī)、起重機(jī)等產(chǎn)品。據(jù)招股書(shū)介紹，硬管總成產(chǎn)品主要面對(duì)工程機(jī)械行業(yè)的前端配套市場(chǎng)。

而值得注意的是，由于對(duì)三一集團(tuán)的銷售激增，福事特的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化。如圖表3所示，在2019年，福事特的第一大產(chǎn)品為軟管總成，營(yíng)收占比為35.68%，而硬管總成的營(yíng)收只占到了3.59%，不及管接頭、油箱、礦用工具等產(chǎn)品。但2020年由于三一集團(tuán)擴(kuò)大采購(gòu)硬管總成，當(dāng)年該產(chǎn)品的營(yíng)收占比暴增至57.04%，2021年為60.77%，但2022年上半年，該產(chǎn)品營(yíng)收占比減少至51.74%。

福事特的下游客戶主要集中于工程機(jī)械與礦山機(jī)械行業(yè)，而三一集團(tuán)屬于工程機(jī)械行業(yè)，是典型的周期性行業(yè)。工程機(jī)械企業(yè)一般在經(jīng)歷一段時(shí)期的高速發(fā)展后，增長(zhǎng)速度會(huì)回落甚至負(fù)增長(zhǎng)。

以三一集團(tuán)旗下的三一重工（600031.SH）為例，財(cái)報(bào)顯示，2019—2022年上半年，該公司營(yíng)收增速分別為35.55%、31.25%、6.82%、-40.63%，2022年?duì)I收下滑幅度較大。

或受大客戶影響，福事特在2022年上半年的業(yè)績(jī)亦不容樂(lè)觀。2020—2021年，由于與三一集團(tuán)的合作激增，福事特營(yíng)收、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019—2021年，福事特的營(yíng)業(yè)收入分別為1.23億元、3.9億元、5.05億元；對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為3782.63萬(wàn)元、8216.61萬(wàn)元、1.01億元。然而，2022年上半年，福事特的營(yíng)業(yè)收入為2.23億元，同比下降27.78%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為4470.86萬(wàn)元，同比下降26.68%。

此外，在第一輪問(wèn)詢函中，深交所就福事特對(duì)三一集團(tuán)的受托加工業(yè)務(wù)提出質(zhì)疑，要求福事特結(jié)合報(bào)告期內(nèi)的受托加工業(yè)務(wù)收入波動(dòng)情況，說(shuō)明受托加工業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性，相關(guān)業(yè)務(wù)收益計(jì)入經(jīng)常性損益的原因及合理性。

根據(jù)福事特的回復(fù)，2020—2022年上半年，受托加工業(yè)務(wù)收入分別為3448.27萬(wàn)元、1252.08萬(wàn)元、597.53萬(wàn)元。可以看出，該業(yè)務(wù)在2022年上半年已出現(xiàn)明顯的下滑，福事特坦言“2021年末工程機(jī)械行業(yè)景氣度下降，其委托進(jìn)行的油箱酸洗磷化服務(wù)也隨之減少，故2021年受托加工收入較上年有較大幅度下降”。

福事特還對(duì)三一集團(tuán)采取了產(chǎn)品降價(jià)策略。根據(jù)第二輪問(wèn)詢函的回復(fù)，福事特稱，2020—2021年，由于三一集團(tuán)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大及與公司業(yè)務(wù)合作的加深，公司對(duì)三一集團(tuán)的硬管總成類產(chǎn)品銷售金額隨之增長(zhǎng)。但2022年1—6月，工程機(jī)械行業(yè)面臨周期性下滑，經(jīng)與客戶協(xié)商，公司對(duì)三一集團(tuán)銷售的硬管總成產(chǎn)品采取了部分降價(jià)，以提升產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

或受此影響，福事特的毛利率出現(xiàn)下滑。2019—2022年上半年，福事特主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為44.17%、45.54%、40.05%、39.04%，2022年上半年比2021年減少1.01個(gè)百分點(diǎn)。

具體來(lái)看，2020—2022年上半年，福事特對(duì)三一集團(tuán)硬管總成的銷售單價(jià)分別為2.82萬(wàn)元/噸、2.94萬(wàn)元/噸、2.8萬(wàn)元/噸。

值得注意的是，單價(jià)下降的同時(shí)，福事特對(duì)三一集團(tuán)硬管總成的銷售單價(jià)還遠(yuǎn)低于第三方。根據(jù)第二輪問(wèn)詢回復(fù)，福事特對(duì)第三方硬管總成的銷售單價(jià)分別為4.01萬(wàn)元/噸、3.08萬(wàn)元/噸、3.73萬(wàn)元/噸，遠(yuǎn)高于三一集團(tuán)。2020年，兩者單價(jià)的差異率達(dá)到了42%。

不僅對(duì)三一集團(tuán)的銷售價(jià)格偏低，福事特向三一集團(tuán)采購(gòu)產(chǎn)品的單價(jià)還比第三方高，涉嫌利益輸送。

在第一輪問(wèn)詢函中，深交所要求福事特列表說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)各主要重合客戶及供應(yīng)商銷售、采購(gòu)單價(jià)及毛利率與第三方銷售、采購(gòu)單價(jià)及毛利率的差異情況、原因及合理性。

根據(jù)其回復(fù)，福事特對(duì)三一集團(tuán)的采購(gòu)產(chǎn)品分為精密無(wú)縫鋼管、鋼板。2020—2022年上半年，該公司對(duì)三一集團(tuán)精密無(wú)縫鋼管的采購(gòu)單價(jià)分別為1.19萬(wàn)元/噸、1.63萬(wàn)元/噸、1.13萬(wàn)元/噸；而對(duì)第三方的采購(gòu)單價(jià)分別為0.82萬(wàn)元/噸、0.96萬(wàn)元/噸、1.01萬(wàn)元/噸，各期差異率分別為31.1%、41.1%、10.62%。

整體來(lái)看，2019年，福事特的營(yíng)收規(guī)模僅為1.23億元，遠(yuǎn)低于可比公司中位數(shù)4.48億元；2020—2022年上半年，其營(yíng)收規(guī)模與可比公司中位數(shù)差距縮小，但在行業(yè)內(nèi)仍相對(duì)偏小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力或相對(duì)較低。且其前五大客戶集中度高于行業(yè)均值，對(duì)大客戶依賴程度或較大，一旦大客戶經(jīng)營(yíng)不佳，業(yè)績(jī)易受拖累，2022年上半年或已有所體現(xiàn)。

關(guān)鍵詞： 三一集團(tuán) 年上半年