徐墨

來源: 時(shí)代商學(xué)院精選

【資料圖】

來源|時(shí)代商學(xué)院

作者|徐墨

編輯|鄭少娜

2月24日，廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司（下稱“華原股份”）將上會(huì)闖關(guān)北交所。華原股份主要從事車用、非道路移動(dòng)機(jī)械用濾清器和工業(yè)用過濾設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售，其產(chǎn)品主要包括機(jī)油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大類。

值得關(guān)注的是，報(bào)告期內(nèi)（2019—2022年上半年），華原股份半數(shù)收入來自關(guān)聯(lián)方，且與關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率顯著異于非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易公允性遭到北交所兩度問詢。

此外，華原股份的信息披露質(zhì)量堪憂。該公司在招股書申報(bào)稿、第一輪問詢回復(fù)文件中多處出現(xiàn)信披錯(cuò)誤，包括且不限于固定資產(chǎn)情況披露有誤、部分客戶毛利率填寫錯(cuò)誤等內(nèi)容。對(duì)此，北交所在第二輪問詢中要求其保薦機(jī)構(gòu)國海證券說明履職過程中是否勤勉盡責(zé)。

半數(shù)收入來自關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易公允性遭兩度問詢

截至2023年2月17日，廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司（下稱“玉柴集團(tuán)”）持有華原股份56.76%的股份，是其控股股東。不過，華原股份與玉柴集團(tuán)之間的聯(lián)系不僅如此。

報(bào)告期內(nèi)，華原股份50%以上的收入來自關(guān)聯(lián)交易，其中與控股股東玉柴集團(tuán)旗下的兩家公司長期存在大額關(guān)聯(lián)交易，其經(jīng)營獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易公允性存疑。

招股書顯示，如圖表1所示，2019—2022年上半年，華原股份對(duì)關(guān)聯(lián)方廣西玉柴機(jī)器股份有限公司（下稱“玉柴股份”）、廣西玉柴機(jī)器專賣發(fā)展有限公司（下稱“玉柴專賣”）的銷售金額之和分別為1.85億元、2.04億元、2.5億元、1.38億元，占各期營業(yè)收入的比例之和分別為50.14%、48.85%、48.57%、48.07%。

股權(quán)方面，玉柴股份是紐約證券交易所上市公司玉柴國際（CYD.N）的控股子公司，同時(shí)也是華原股份控股股東玉柴集團(tuán)可實(shí)施重大影響的公司。由此，玉柴股份被認(rèn)定為華原股份的關(guān)聯(lián)方。

業(yè)務(wù)方面，玉柴股份的主營業(yè)務(wù)為發(fā)動(dòng)機(jī)的制造與銷售，是華原股份的整車配套市場客戶，玉柴股份的控股子公司——玉柴專賣則負(fù)責(zé)玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)的售后市場，是華原股份的后市場客戶。

因此，報(bào)告期內(nèi)，華原股份與玉柴股份及其控制的子公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易主要為向玉柴股份、玉柴專賣兩家公司銷售濾清器，而且銷售規(guī)模逐年攀升。

另外，華原股份與關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率顯著異于非關(guān)聯(lián)方，遭北交所兩度問詢。

具體來看，濾清器的下游市場可劃分為整車配套市場和汽車后市場。據(jù)招股書，整車配套市場是華原股份的主要目標(biāo)市場，也是其主要的銷售收入來源。第一輪問詢回復(fù)顯示，2019—2021年，華原股份整車配套市場收入占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.95%、42.98%、49.21%。

然而，根據(jù)第一輪問詢回復(fù)，華原股份柴油濾清器、機(jī)油濾清器、空氣濾清器這三大主要產(chǎn)品在關(guān)聯(lián)方整車配套市場的銷售毛利率均低于非關(guān)聯(lián)方。不過，由于華原股份對(duì)上述關(guān)聯(lián)方整車配套市場毛利率申請(qǐng)豁免披露，時(shí)代商學(xué)院未能計(jì)算具體差異率。

針對(duì)上述三大產(chǎn)品在關(guān)聯(lián)方整車配套市場毛利率均低于非關(guān)聯(lián)方的情形，華原股份在第一輪問詢回復(fù)中均簡單解釋為“關(guān)聯(lián)方玉柴股份采購量大，議價(jià)能力相對(duì)更強(qiáng)”。因此，在第二輪問詢中，北交所要求華原股份詳細(xì)分析說明長期低價(jià)甚至低于成本價(jià)格向關(guān)聯(lián)方銷售的合理性及公允性。

招股書與問詢回復(fù)存多處信披錯(cuò)誤，保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量被北交所“點(diǎn)名”

除了關(guān)聯(lián)交易的公允性及經(jīng)營獨(dú)立性遭到北交所兩度問詢，華原股份在招股書和第一輪問詢回復(fù)文件中存在多處信披錯(cuò)誤，其保薦機(jī)構(gòu)國海證券也被北交所“點(diǎn)名”。

在第一輪問詢回復(fù)文件中，華原股份對(duì)招股書申報(bào)稿中多項(xiàng)信披錯(cuò)誤進(jìn)行更正，如“可抵扣虧損”相關(guān)信息披露有誤、研發(fā)投入分析所列金額有誤、固定資產(chǎn)情況披露有誤、股東權(quán)益變動(dòng)表披露有誤等。

具體來看，關(guān)于“可抵扣虧損”，招股書申報(bào)稿顯示，2021年12月31日，華原股份“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)明細(xì)”項(xiàng)的“可抵扣虧損”為1600.63萬元，而在第一輪問詢函回復(fù)中將其更正為1568.04萬元。

關(guān)于”研發(fā)投入分析”，招股書申報(bào)稿披露了報(bào)告期內(nèi)華原股份主要研發(fā)項(xiàng)目及費(fèi)用發(fā)生情況。招股書申報(bào)稿顯示，截至2022年9月28日，項(xiàng)目“直流式空氣濾清器研發(fā)”處于“已完成”狀態(tài)。

而在第一輪問詢回復(fù)中，華原股份更正該項(xiàng)目為“未完成”狀態(tài)，且表示，經(jīng)核查，“主要研發(fā)項(xiàng)目及費(fèi)用發(fā)生情況”所列各期金額合計(jì)數(shù)有誤。

值得注意的是，華原股份招股書申報(bào)稿中還出現(xiàn)了多項(xiàng)財(cái)務(wù)信息披露錯(cuò)誤。招股書申報(bào)稿顯示，2022年3月31日，華原股份“固定資產(chǎn)情況”明細(xì)表中“本期增加金額-在建工程轉(zhuǎn)入”為0元，卻在“重要在建工程項(xiàng)目報(bào)告期變動(dòng)情況”中披露2022年1—3月“本期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額”為機(jī)器設(shè)備325.98萬元。

對(duì)此，華原股份在第一輪問詢回復(fù)中表示，此事項(xiàng)系招股說明書披露有誤，并更正2022年1—6月“固定資產(chǎn)情況”明細(xì)表中“本期增加金額-在建工程轉(zhuǎn)入”為347.22萬元（其中歸屬2022年1—3月期間的金額為325.98萬元）。

無獨(dú)有偶，在第一輪問詢回復(fù)中，華原股份仍出現(xiàn)部分客戶毛利率填寫錯(cuò)誤、細(xì)分領(lǐng)域前五大客戶排序錯(cuò)誤、2020年機(jī)油濾清器外銷單位售價(jià)及成本填寫錯(cuò)誤、2022年1—6月柴油預(yù)濾器單罐的毛利率填寫錯(cuò)誤等近10處信披有誤情形。

對(duì)此，北交所在第二輪問詢中直指華原股份的“信息披露與中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量”，要求華原股份的保薦機(jī)構(gòu)——國海證券結(jié)合上述錯(cuò)誤發(fā)生背景，說明履職過程中是否勤勉盡責(zé)，質(zhì)控內(nèi)核能否依規(guī)有效發(fā)揮把關(guān)作用；并要求國海證券全面核對(duì)申請(qǐng)文件（尤其是前次問詢回復(fù)文件），督促華原股份嚴(yán)格按照問詢及信息披露規(guī)則要求，更正、完善相關(guān)信息披露，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。

值得注意的是，在第二輪問詢回復(fù)中，國海證券均將上述錯(cuò)誤歸因于“工作人員統(tǒng)計(jì)失誤”。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 國海證券