《投資時(shí)報(bào)》研究員羅藝

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一家上市公司股份回購計(jì)劃與實(shí)際操作之間的差距有多大？

近日，A股頭部游戲公司世紀(jì)華通（002602.SZ）收到深交所監(jiān)管函，只因去年其公告的一份回購股份方案前后差異巨大。

信息顯示，世紀(jì)華通于2022年2月12日披露一份回購公司股份方案，此方案稱回購資金總額不低于5億元。但截至2022年12月31日，公司世紀(jì)回購成交總金額為573.24萬元，深交所認(rèn)為公司實(shí)際回購成交金額較回購方案中披露的最低回購金額存在較大差異。而世紀(jì)華通則決議2023年1月17日終止該回購計(jì)劃。

回顧世紀(jì)華通上市之后的操作，這類情況并不少見。該公司此前并購游戲公司時(shí)曾募集配套資金，但事后資金用途卻被更改。

就近三年懸在公司頭頂?shù)摹鞍賰|商譽(yù)”的隱患，公司也一直對市場釋放“暫無需計(jì)提減值準(zhǔn)備”。但就在收到深交所監(jiān)管函不久之前，世紀(jì)華通卻宣布業(yè)績突然變臉。2022年前三季度末仍保持歸母凈利潤6.9億元的世紀(jì)華通稱，2022年全年預(yù)計(jì)虧損60億元至80億元，其給出的理由為“對并購形成的巨額商譽(yù)及被投公司資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備”，金額為63億元至83億元。

這一系列操作給市場帶來不小的震撼。值得注意的是，此輪通過計(jì)提減值之后，世紀(jì)華通商譽(yù)仍存在百億規(guī)模。

市場認(rèn)為，世紀(jì)華通此次突然實(shí)施巨額計(jì)提減值，或與業(yè)績下滑有關(guān)。世紀(jì)華通此前并購標(biāo)的曾設(shè)置三年對賭業(yè)績目標(biāo)，而對賭期內(nèi)標(biāo)的公司均為踩線完成。在對賭期之后，并購標(biāo)的公司及世紀(jì)華通的業(yè)績則出現(xiàn)大幅下滑。

針對上述多個(gè)問題，《投資時(shí)報(bào)》研究員電郵溝通提綱至世紀(jì)華通相關(guān)部門，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

世紀(jì)華通2022年業(yè)績預(yù)告

數(shù)據(jù)來源：公司公告

回購終止

深交所的監(jiān)管函顯示，世紀(jì)華通于2022年2月12日披露了一份回購計(jì)劃，公司計(jì)劃使用自有資金或自籌資金，以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，回購總金額不低于人民幣5億元，不超過人民幣10億元，回購期限為股東大會審議通過回購股份方案之日起12個(gè)月。

但到2022年12月31日，世紀(jì)華通公告顯示，公司實(shí)際回購成交總金額為573.24萬元，較回購方案中披露的最低回購金額存在較大差異。公司最終于2023年1月17日審議終止了回購相關(guān)議案。

回顧世紀(jì)華通上市后的表現(xiàn)，這類行為并不少見。

公開信息顯示，世紀(jì)華通原本的主業(yè)為汽車塑料零售部件，產(chǎn)品包括保險(xiǎn)絲盒、車燈飾圈、冷卻液容器、空調(diào)散熱器水室等。

2014年開始，世紀(jì)華通通過并入多家游戲公司，轉(zhuǎn)型為以“汽車零部件+游戲”為主營業(yè)務(wù)的公司。在2014年以18億元收購天游軟件和七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)后，2015年7月，世紀(jì)華通再次因籌劃并購?fù)Ｅ?，?biāo)的為5家游戲公司，但后來幾經(jīng)周折，標(biāo)的減至4家，總對價(jià)也從134.6億元降至69.39億元。彼時(shí)，為完成上述交易，公司同時(shí)發(fā)布了募集配套資金，募資總額不超過41.5億元。

公司當(dāng)時(shí)稱，本次募集的配套資金將用于“游戲開發(fā)、代理、發(fā)行、推廣和運(yùn)營”“全球移動游戲發(fā)行云平臺及全球推廣渠道建設(shè)”“全球廣告精準(zhǔn)投放平臺建設(shè)和渠道推廣”及“海外游戲大數(shù)據(jù)應(yīng)用平臺建設(shè)”等標(biāo)的公司建設(shè)項(xiàng)目。

最終，上述收購一直到2017年2月才被證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，到2018年1月完成過戶。募集資金也于2018年1月22日匯入公司募集資金專戶。

但最終，世紀(jì)華通上述募集資金并未按照原計(jì)劃投入上述四大建設(shè)項(xiàng)目，公司于2019年10月宣布終止配套資金的原定募投項(xiàng)目，并把剩余的13億元募集資金轉(zhuǎn)換了用途，用于補(bǔ)充流動資金。

對于終止募集資金投資項(xiàng)目的原因，世紀(jì)華通當(dāng)時(shí)稱，主要受國家外匯管制加強(qiáng)，以及募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)面臨較高的獲客成本及用戶留存壓力，項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期預(yù)期效益存在較大的不確定性。但市場認(rèn)為，彼時(shí)，世紀(jì)華通已因一系列的并購形成了高商譽(yù)，轉(zhuǎn)換募集資金用途或意在緩解資金壓力。

商譽(yù)激增

除了募資用途轉(zhuǎn)向，該公司對商譽(yù)減值計(jì)提的態(tài)度也前后不一。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，在深交所互動易問答平臺上，即使到2022年11月末，世紀(jì)華通多次回答關(guān)于高商譽(yù)問題時(shí)，均表示“基于最近一次的測試報(bào)告，可收回價(jià)值超過資產(chǎn)組賬面價(jià)值，不存在減值，因此無需計(jì)提減值準(zhǔn)備”。

然而，2個(gè)月后，世紀(jì)華通發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告卻突然顯示，預(yù)計(jì)2022年全年公司虧損60億元至80億元，凈利潤同比上年減少357.87%至443.83%。這是世紀(jì)華通自2011年上市以來的首次虧損，虧損額也預(yù)計(jì)超過公司過去三年凈利潤總和。

至于虧損原因，則是商譽(yù)減值。該公司稱，在本次業(yè)績預(yù)告測算中，公司暫估商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備45億元至60億元。同時(shí)，公司對其他資產(chǎn)計(jì)提部分減值準(zhǔn)備及公允價(jià)值變動損益，合計(jì)為63億元至83億元。

高商譽(yù)并非一日形成。信息顯示，原本以汽車配件為主業(yè)的世紀(jì)華通，其體量在上市公司中并不大，2010年上市前夕，全年公司營收為9.08億元，凈利潤1.59億元，總資產(chǎn)為8.84億元。和很多上市公司一樣，上市后公司業(yè)績直線下降，連續(xù)三年凈利潤下滑，2013年，公司的凈利潤與2010年相比下滑近一半，僅8116萬元。

到2013年10月，公司宣布因“收購資產(chǎn)停牌”，而市場認(rèn)為，世紀(jì)華通放棄死守汽車零部件行業(yè)可能還更早。

2014年8月，公司斥資18億元收購了天游軟件和七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，以“股票+現(xiàn)金”方式支付。彼時(shí)，游戲業(yè)務(wù)炙手可熱，世紀(jì)華通首次收購游戲公司，讓當(dāng)年的凈利大漲157.22%。但世紀(jì)華通采用的“高估值”搶標(biāo)的的方式，也讓公司當(dāng)年的商譽(yù)增加了15億元。

2015年，世紀(jì)華通再并入多家游戲公司，2018年交易完成后，公司商譽(yù)增加了超過60億元，全部商譽(yù)增長至78.96億元。

隨后，就是著名的兼并盛大游戲的舉動。2018年，該公司以298億元對價(jià)收購盛躍網(wǎng)絡(luò)（即盛大游戲）100%股權(quán)。2019年二季度并表后，盛躍網(wǎng)絡(luò)的商譽(yù)也一起并入，世紀(jì)華通的商譽(yù)擴(kuò)大至153.13億元。

2020年和2021年，世紀(jì)華通的商譽(yù)分別達(dá)220.50億元和164.02億元。在A股游戲板塊中，世紀(jì)華通是唯一一家商譽(yù)數(shù)值連續(xù)多年超過百億的公司。截至2022年第三季度，世紀(jì)華通商譽(yù)達(dá)176.19億元，遠(yuǎn)超行業(yè)均值15.37億元。

值得注意的是，根據(jù)業(yè)績預(yù)告中63億元至83億元的減值規(guī)模來算，世紀(jì)華通仍剩余百億元左右商譽(yù)。

業(yè)績下滑

或是為了安撫市場情緒，針對2022年商譽(yù)減值導(dǎo)致年度業(yè)績預(yù)虧，世紀(jì)華通董事長王佶發(fā)布了一封公開信。在此封信件中，王佶表示，公司的商譽(yù)減值不會影響到公司的實(shí)際盈利能力和現(xiàn)金流，也不會對公司的償債能力造成影響。他認(rèn)為，計(jì)提商譽(yù)減值，對公司而言是一次主動的跨越，有助于公司聚焦核心業(yè)務(wù)，增強(qiáng)市場信心。

同時(shí)，世紀(jì)華通也在業(yè)績“爆雷”后發(fā)布了致投資者信，試圖以游戲產(chǎn)品在2022年四季度的表現(xiàn)說服市場恢復(fù)信心。

該公司提到，世紀(jì)華通旗下子公司推出的自研放置卡牌RPG游戲《ValorLegends：Eternity》繼去年11月在多個(gè)國家成為爆款后，12月仍然有出色表現(xiàn)，全球收入環(huán)比增長30%；盛趣游戲旗下的《最終幻想14》《冒險(xiǎn)島》《彩虹島》等多款經(jīng)典端游在今年春節(jié)期間的日活及收入均迎來較好的增長態(tài)勢，其中《彩虹島》流水同比增約120%；《冒險(xiǎn)島》流水同比增80%，日活躍同比提升30%。

雖然公司旗下不少產(chǎn)品的數(shù)據(jù)在轉(zhuǎn)好，但這能否挽救世紀(jì)華通近年業(yè)績增速下滑的趨勢還待觀察。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，公司營收增速從17.30%降至-7.03%，凈利潤增速從69.76%降至-21.03%。

截至2022年前三季度，世紀(jì)華通營收同比減少15.24%至91.42億元，凈利潤同比減少74.72億元至6.9億元。而公司的市值，也在2022年初的630億元基礎(chǔ)上縮水了近一半。

另外，如果更為細(xì)致地梳理公司的業(yè)績變化，可以發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)華通此前多次收購的標(biāo)的為踩線完成對賭業(yè)績，在對賭業(yè)績期限后，業(yè)績就出現(xiàn)變臉。

以盛大游戲?yàn)槔?，?dāng)初的高業(yè)績對賭協(xié)議約定，盛大游戲需在2018年、2019年和2020年承諾扣非凈利潤為21.36億元、24.94億元和29.68億元，最終，盛大游戲?qū)崿F(xiàn)了21.40億元、25.18億元和29.85億元，踩線完成。

但2020年承諾期剛過，盛大游戲和世紀(jì)華通的業(yè)績就驟降。2020年第四季度到2021年第一季度，世紀(jì)華通的扣非凈利潤就從8億元上下降至5億元左右，而到2021年和2022年，公司扣非凈利潤降至2.41億元和預(yù)虧55億元至78億元。

關(guān)鍵詞： 世紀(jì)華通 募集資金