中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月3日訊深交所日前公布《關(guān)于對達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第10號），2022年12月19日，達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“達(dá)剛控股”，300103.SZ）直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》），公司擬以27976萬元價格向西安大可出售眾德環(huán)保52%股權(quán)。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查。

公司2022年12月19日披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，本次交易對方為西安大可管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙，簡稱“西安大可”），西安大可的執(zhí)行事務(wù)合伙人為大可環(huán)保技術(shù)（深圳）有限公司（簡稱“大可環(huán)?！保?，達(dá)剛控股實際控制人孫建西持有大可環(huán)保90%的股權(quán)，同時孫建西直接持有西安大可25%的財產(chǎn)份額，因此孫建西為西安大可的實際控制人。

(資料圖片僅供參考)

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為公司持有的眾德環(huán)保科技有限公司（簡稱“眾德環(huán)?！保?2%股權(quán)。達(dá)剛控股以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售其所持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)，受讓方為西安大可，交易對價全部以現(xiàn)金支付，不涉及公司募集配套資金。

根據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司對本次交易出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，眾德環(huán)保100%股權(quán)的評估值為53743.20萬元，凈資產(chǎn)賬面價值合計為47875.15萬元，增值5868.05萬元，增值率為12.26%，對應(yīng)達(dá)剛控股擬出售眾德環(huán)保52%股權(quán)的評估值為27946.46萬元。參考上述評估報告，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次擬出售眾德環(huán)保52%股權(quán)的交易作價為27976.00萬元。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為金圓統(tǒng)一證券有限公司。

截至重組報告書出具日，孫建西、李太杰為公司控股股東及實際控制人。其中孫建西持有公司8464.16萬股有表決權(quán)股份，占公司總股本比例為26.65%，李太杰持有公司810.69萬股有表決權(quán)股份，占上市公司總股本比例為2.55%。

達(dá)剛控股表示，2019年公司完成收購眾德環(huán)保52%股權(quán)，確認(rèn)商譽37341.21萬元。2020年度和2021年度，由于眾德環(huán)保盈利情況不及預(yù)期，公司分別計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元，嚴(yán)重拖累公司經(jīng)營業(yè)績。2022年眾德環(huán)保業(yè)績承諾期結(jié)束后，受市場需求放緩、管理層內(nèi)在激勵因素不足、技術(shù)改造不達(dá)預(yù)期等多方面因素影響，眾德環(huán)保面臨收入增長乏力、毛利率下降和經(jīng)營業(yè)績下滑的經(jīng)營困境，眾德環(huán)保業(yè)績持續(xù)下滑，2022年1-9月眾德環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入16717.08萬元，凈利潤-5821.93萬元。據(jù)此公司在2022年三季報中計提了24237.19萬元的商譽減值準(zhǔn)備。因此公司預(yù)計2022年公司將出現(xiàn)巨額虧損，大額商譽減值拖累公司業(yè)績。眾德環(huán)保原股東及公司長期保持對眾德環(huán)保的資金支持，截至2022年9月 30 日，眾德環(huán)保欠付公司20178.61萬元。

此前，2019年4月4日晚，達(dá)剛控股披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，2019年1月29日，公司與錦勝升城、眾德環(huán)保等各方簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司作為交易的直接買方，通過現(xiàn)金方式向錦勝升城購買其持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)，交易完成后，眾德環(huán)保成為公司的控股子公司，交易價格以評估機構(gòu)對眾德環(huán)保在評估基準(zhǔn)日（2018年10月31日）的評估值為基礎(chǔ)，眾德環(huán)保的100%股權(quán)的評估值為11.18億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，標(biāo)的公司52%股權(quán)的交易價格為58000.00萬元。同時，雙方約定業(yè)績承諾期（利潤補償期間）為2019年、2020年、2021年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于人民幣10000萬元、12000萬元、13000萬元，業(yè)績承諾期經(jīng)審計的累計凈利潤不低于35000萬元。公司表示，交易完成后，公司將快速進(jìn)入環(huán)保業(yè)務(wù)中的資源綜合回收利用領(lǐng)域，形成公路筑養(yǎng)路機械設(shè)備制造和資源綜合回收利用雙主業(yè)經(jīng)營。本次交易獨立財務(wù)顧問為浙商證券股份有限公司。

達(dá)剛控股在2021年年報中稱，眾德環(huán)保三年累計完成業(yè)績19331.62萬元，未完成三年累計凈利潤不低于35000萬元的業(yè)績承諾；主要是因為業(yè)績承諾期內(nèi)，眾德環(huán)保受疫情、限電、生產(chǎn)線改造和金屬價格大幅波動等多種因素影響，這些因素對未來年度的收入預(yù)測產(chǎn)生一定影響，從而進(jìn)一步對商譽減值測試也造成影響。

此外，深交所也對本次重大資產(chǎn)出售提出問詢，請公司就交易方案決策是否謹(jǐn)慎合理、是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益、是否在前次收購時已作出業(yè)績承諾期到期后的出售安排、交易定價是否存在較大差異等方面做出書面說明，并請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

據(jù)長江商報報道，眾德環(huán)保三年實現(xiàn)業(yè)績合計為1.93億元，業(yè)績承諾完成率僅為55.23%，未完成業(yè)績承諾。對此，達(dá)剛控股分別在于2020年度、2021年度和2022年前三季度計提了3912.33萬元、9191.69萬元和2.42億元商譽減值準(zhǔn)備，使得各期公司營業(yè)收入分別為12.79億元、10.08億元和2.76億元，同比分別變動9.26%、-21.21%和-56.54%；凈利潤分別為6435.94萬元、2690.92萬元和-2.84億元，同比分別變動29.51%、-58.19%和-1452.1%。

據(jù)時代周報報道，雖然并購眾德環(huán)保，為達(dá)剛控股豐厚了業(yè)績，但也讓達(dá)剛控股背上了3.73億元的商譽，在2022年三季報中又將剩余的2.42億元商譽全部計提，由此導(dǎo)致當(dāng)期歸母凈利潤虧損2.84億元，這也是公司上市十多年來首次發(fā)生虧損。

據(jù)界面新聞報道，達(dá)剛控股陷入虧損后，遭到第二、第三大股東的減持。第二大股東英奇投資(杭州)有限公司于2022年11月中下旬合計減持317.60萬股，套現(xiàn)2138.75萬元；第三大股東深圳市聆同生物科技有限公司計劃于2022年9月至12月通過集中競價交易方式、大宗交易方式減持公司股份數(shù)量合計不超過952萬股。截至11月28日，聆同生物累計減持129.44萬股，套現(xiàn)約905萬元。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第10號

達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司董事會：

2022年12月19日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱《報告書》），公司擬以27,976萬元價格向西安大可出售眾德環(huán)保52%股權(quán)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善（如無特別說明，本問詢函使用的簡稱與《報告書》釋義部分相同）：

一、交易方案

1.2019年，你公司通過重大資產(chǎn)重組收購眾德環(huán)保52%股權(quán)，根據(jù)公司披露的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，公司于2017年確定了“在不斷延伸以綠色制造為核心的產(chǎn)業(yè)鏈的同時，逐步加大在環(huán)保業(yè)務(wù)尤其是危廢固廢處置處理領(lǐng)域的投資力度”的發(fā)展戰(zhàn)略，收購眾德環(huán)保后公司快速進(jìn)入環(huán)保業(yè)務(wù)中的資源綜合回收利用領(lǐng)域，將形成公路筑養(yǎng)路機械設(shè)備制造和資源綜合回收利用雙主業(yè)經(jīng)營，有利于發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)。2022年4月26日，公司披露的《2021年年度報告》“管理層討論與分析”關(guān)于2022年經(jīng)營計劃為:公司將繼續(xù)以“高端路面裝備研制+公共設(shè)施智慧運維管理+危廢固廢綜合回收利用”等業(yè)務(wù)為發(fā)展方向，多維度聚焦城市服務(wù)內(nèi)容，形成公路建設(shè)與養(yǎng)護(hù)、公共設(shè)施管理、環(huán)保、病媒防制數(shù)據(jù)化等業(yè)務(wù)為一體的多領(lǐng)域布局。而《報告書》顯示，你公司結(jié)合最新的戰(zhàn)略定位，置出危廢固廢綜合回收利用業(yè)務(wù)，回收資金用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。根據(jù)《備考審閱報告》，交易完成后2022年9月30日上市公司總資產(chǎn)將下降21.14%，2022年1至9月營業(yè)收入將下降45.90%。請說明：

（1）結(jié)合收購眾德環(huán)保后公司高端路面裝備、公共設(shè)施智慧運維管理、危廢固廢資源綜合回收利用業(yè)務(wù)的發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)研發(fā)銷售協(xié)同情況等進(jìn)一步說明公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)及提升公司盈利能力的具體實現(xiàn)情況，是否實現(xiàn)前期收購目的。時任董事、監(jiān)事及高級管理人員作出收購眾德環(huán)保的決策是否謹(jǐn)慎、合理。

（2）補充說明公司最新戰(zhàn)略的主要內(nèi)容、制定時間，已履行的審議程序及相關(guān)決策方，與《2021年年度報告》披露的2022年經(jīng)營計劃存在較大差異的原因及合理性。

（3）根據(jù)公司《2021年年度報告》，眾德環(huán)保于2021年實施新建生產(chǎn)線和技改項目，“技改及新建項目預(yù)計在2022年可全面完成建設(shè)并逐步投入使用”。請補充說明建設(shè)新生產(chǎn)線和實施技改項目的進(jìn)展情況及其對眾德環(huán)保經(jīng)營發(fā)展的具體影響，并結(jié)合對眾德環(huán)保的業(yè)績預(yù)測進(jìn)一步說明擬處置眾德環(huán)保的合理性、必要性，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益。請獨立董事發(fā)表獨立意見。

（4）備考數(shù)據(jù)顯示，公司剝離眾德環(huán)保后2022年前三季度營業(yè)收入僅14,934.05萬元。請結(jié)合剝離眾德環(huán)保對公司業(yè)績的影響，其余業(yè)務(wù)的行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、公司核心競爭力等，補充說明本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力的規(guī)定。

（5）結(jié)合公司對外融資、主營業(yè)務(wù)資金需求測算情況，補充說明上市公司獲得現(xiàn)金對價后的資金使用安排。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2.2019年，你公司以58,000萬元的價格收購寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持眾德環(huán)保52%股權(quán)，公司實際控制人孫建西持有該合伙企業(yè)14.63%的合伙份額。眾德環(huán)保在該次收購審計基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為32,647.66萬元。你公司本次擬以27,946.46萬元的價格向公司實際控制人孫建西、董事兼高管傅建平、董事兼高管及眾德環(huán)保原實際控制人之一曹文兵設(shè)立的合伙企業(yè)西安大可出售前次收購的52%股權(quán)，孫建西為西安大可實際控制人。眾德環(huán)保在本次出售審計基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為47,875.14萬元。在眾德環(huán)保凈資產(chǎn)大幅增加的情況下，本次出售價格遠(yuǎn)低于公司前次收購價格。請說明：

（1）本次出售確定購買方的具體過程，出售給孫建西以及眾德環(huán)保原實際控制人的合理性、必要性，是否在公司前次收購時已作出業(yè)績承諾期到期后的出售安排。

（2）結(jié)合眾德環(huán)保其余48%股權(quán)的歸屬，補充說明本次出售完成后眾德環(huán)保的實際控制人認(rèn)定情況，是否存在獨立上市計劃。

（3）本次出售交易定價是否公允，遠(yuǎn)低于公司前次收購價格的原因及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

（4）請董事說明根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.3.7條規(guī)定的履職情況，對于本次交易是否已勤勉盡責(zé)。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表意見。

3.《報告書》顯示，西安大可成立于2022年11月22日，專門為本次交易設(shè)立，認(rèn)繳出資額30,000萬元。你公司、西安大可及眾德環(huán)保簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：（1）在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付第一筆轉(zhuǎn)讓價款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%及以上；

（2）在本協(xié)議生效后24個月內(nèi)，受讓方應(yīng)一次性或分次向轉(zhuǎn)讓方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，具體支付期限與支付金額等以轉(zhuǎn)讓方書面形式發(fā)出的付款通知單為準(zhǔn)；（3）截至協(xié)議簽署日，眾德環(huán)保未償還你公司借款本金為19,420萬元，按年利率4.35%計息，眾德環(huán)保應(yīng)在協(xié)議生效后6個月內(nèi)歸還借款及利息。請說明：

（1）西安大可實繳出資情況，支付交易款項的具體資金來源，是否具有以自有資金足額付款的履約能力，是否存在對外融資安排，如是請詳細(xì)說明。

（2）結(jié)合公司其他收購或出售資產(chǎn)交易、市場可比交易案例的款項收付安排及交易對方的資金實力，說明本次交易分期24個月收款，且在首筆轉(zhuǎn)讓款支付以及歸還借款后即交割全部股權(quán)的合理性，是否符合商業(yè)慣例，是否有利于維護(hù)上市公司利益，是否針對關(guān)聯(lián)方提供更寬松的付款條件，是否存在公司實際控制人變相占用公司資金或者變相為關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

（3）你公司對眾德環(huán)保借款19,420萬元的形成原因，借款最終用途及必要性，約定借款利率4.35%是否公允，并結(jié)合眾德環(huán)?？蓜佑玫呢泿刨Y金、在手訂單及銷售回款情況說明約定協(xié)議生效后六個月內(nèi)歸還借款本金及利息的可實現(xiàn)性，是否符合本所《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十八條規(guī)定的實際控制人應(yīng)當(dāng)在交易實施完成前解決因交易可能形成的資金占用的要求。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.《報告書》顯示，本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為評估結(jié)論，交易雙方約定眾德環(huán)保過渡期間的損益由西安大可享有或承擔(dān)，即交易對價不因過渡期間損益進(jìn)行任何調(diào)整。請結(jié)合眾德環(huán)保的預(yù)測業(yè)績、股權(quán)交割的前置條件及其不確定性，補充說明過渡期損益由西安大可享有或承擔(dān)的合理性，是否有利于維護(hù)上市公司利益。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

5.《報告書》顯示，本次交易需要征得上市公司金融債權(quán)人同意，截至目前尚未取得同意的債務(wù)本金金額為11,980.04萬元。請補充說明進(jìn)展情況，以及本次交易是否以取得金融債權(quán)人同意為實施前提。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

二、交易標(biāo)的

6.請核實說明持有眾德環(huán)保其余48%股權(quán)的股東眾德投資、永興眾成、永興樂創(chuàng)、星泉合伙、永興太圓等的出資人最近三年內(nèi)是否發(fā)生變動，如有，請披露變動的具體情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)，與本次出售交易定價是否存在較大差異，如是請說明差異原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

7.眾德環(huán)保2019年至2022年9月底營業(yè)收入分別為125,473.52萬元、100,347.34萬元、75,713.19、16,717.08萬元，凈利潤分別為12,229.32萬元、3,610萬元、4,907.14萬元、-5,821.93萬元，變動較大。根據(jù)《報告書》，眾德環(huán)保因2022年正在實施新建生產(chǎn)線（包括新貴金屬車間、新電解車間等）和熔煉設(shè)施技術(shù)改造工作，導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動時斷時續(xù)，收入大幅下滑；公司于2022年1-9月計提固定減值損失564.72萬元，“主要系生產(chǎn)線更新改造受疫情影響進(jìn)度，未在既定的時間范圍內(nèi)達(dá)到設(shè)計目標(biāo)”。2022年9月30日，公司根據(jù)資產(chǎn)評估報告認(rèn)定眾德環(huán)保的存貨在技改且恢復(fù)正常生產(chǎn)尚未有明確計劃的假設(shè)前提下，存在較大的跌價風(fēng)險，計提存貨跌回準(zhǔn)備3,191.52萬元。而2022年10月13日，公司披露半年報問詢函回復(fù)稱，“公司固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)在收入持續(xù)下滑的情況下，相關(guān)存貨仍處于較高水平具有合理性。公司的固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)品不存在滯銷情形。公司2022年6月末固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)相關(guān)存貨項目跌價準(zhǔn)備的計提金額是充分的”。公司曾在2021年末以2021年度主要有色金屬價格行情快速上漲，部分存貨以前減記存貨價值的影響因素已經(jīng)消失為由，轉(zhuǎn)回存貨跌價準(zhǔn)備1,560.26萬元。請說明：

（1）請結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司業(yè)績情況，公司采購銷售模式、生產(chǎn)周期、主要客戶和毛利率變動情況等，核實眾德環(huán)保業(yè)績波動大的原因，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，2019年以來收入、凈利潤的真實性。

（2）眾德環(huán)保新建生產(chǎn)線建設(shè)和技術(shù)改造工作的具體內(nèi)容、總投資金額、建設(shè)工期、技改目標(biāo)、預(yù)計新增產(chǎn)能、銷量及銷售收入，已投入金額、形成的在建工程和固定資產(chǎn)，后續(xù)資金投入安排，以及投入生產(chǎn)的具體期限。

（3）說明上述固定資產(chǎn)減值測試的過程，包括但不限于減值跡象及發(fā)生的時點、參數(shù)的選取過程及依據(jù)、減值損失的確認(rèn)方法、減值測試具體過程、可回收金額等，并結(jié)合前述問題說明減值準(zhǔn)備計提的合理性，是否可能導(dǎo)致評估結(jié)果虛減。

（4）請結(jié)合存貨的類別、庫齡、存貨跌價準(zhǔn)備計提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況說明本期計提存貨跌價準(zhǔn)備的合理性，反復(fù)計提、轉(zhuǎn)回存貨跌價準(zhǔn)備的合理性，是否存在濫用會計估計調(diào)節(jié)利潤，是否可能導(dǎo)致評估結(jié)果虛減。請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

8.《報告書》顯示，你公司、眾德環(huán)保及眾德環(huán)保部分股東及關(guān)聯(lián)方于2022年5月30日簽署《財務(wù)資助協(xié)議》，你公司在36個月內(nèi)向眾德環(huán)保提供最高18,500萬元資助款，眾德環(huán)保部分股東及關(guān)聯(lián)方提供連帶保證責(zé)任。請說明該協(xié)議的簽訂背景，截至目前的實施情況，以及本次交易后是否繼續(xù)實施，如是，請說明是否符合《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第7.1.5條的規(guī)定，是否將構(gòu)成實際控制人占用上市公司資金。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

三、資產(chǎn)評估

9.根據(jù)《報告書》，公司聘請的上海立信資產(chǎn)評估有限公司于2022年12月16日出具《達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的眾德環(huán)保科技有限公司的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2022年9月30日，經(jīng)收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估眾德環(huán)保股東全部權(quán)益價值分別為52,800萬元、53,743.20萬元，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為結(jié)論，理由是眾德環(huán)保2022年初因技改處于非正常生產(chǎn)狀態(tài)，本次評估假設(shè)被評估單位2023年逐步恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，以后年度的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況仍存在較大的不確定性，資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估值較為接近，且資產(chǎn)基礎(chǔ)法能夠更好的反映評估對象的真正價值。而你公司對我部2021年年報問詢函回復(fù)顯示，公司聘請的北京中林資產(chǎn)評估有限公司于2022年4月22日出具《達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行長期股權(quán)投資減值測試所涉及的眾德環(huán)保科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2021年末，經(jīng)收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估眾德環(huán)保股東全部權(quán)益價值分別為108,508.11萬元、65,586.16萬元，均高于本次評估價值，并選取收益法評估值為結(jié)論，理由是綜合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的、適用的價值類型，收益法的評估結(jié)論能更全面、合理的反映企業(yè)的內(nèi)在價值。公司于2022年10月13日披露的關(guān)于2022年半年報問詢函回復(fù)顯示，“截至目前，眾德環(huán)保已完成了董事會、監(jiān)事會和主要管理人員的更換，眾德環(huán)保的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等職務(wù)均由公司委派的人員擔(dān)任，直接負(fù)責(zé)眾德環(huán)?，F(xiàn)場的經(jīng)營管理，加快技改進(jìn)程”。請說明：

（1）詳細(xì)分析上述兩次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評估時在主要假設(shè)、評估方法、重要參數(shù)選擇等方面的主要差異，說明前后兩次同一評估方法下評估值差異較大的原因及合理性。

（2）結(jié)合眾德環(huán)保技改情況以及公司前期關(guān)于生產(chǎn)線建設(shè)和技改相關(guān)的信息披露，說明本次評估假設(shè)眾德環(huán)保以后年度的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況仍存在較大的不確定性的依據(jù)及合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

10.根據(jù)《報告書》，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下眾德環(huán)保存貨評估值為37,367.15萬元，評估增值916.16萬元；固定資產(chǎn)—建筑物類評估值為12,366.51萬元，評估增值2,612.81萬元；在建工程——土建工程評估值為6,360.22萬元，評估增值114萬元；無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)評估值為4,458.87萬元，評估增值862.8萬元。請說明前述各項資產(chǎn)的評估計算過程，主要評估參數(shù)，并結(jié)合相關(guān)市場價格等補充說明評估增值金額較小的合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

11.根據(jù)《報告書》，眾德環(huán)保賬外無形資產(chǎn)（商標(biāo)和專利）專有技術(shù)的評估價值為1,520萬元。請你公司結(jié)合專有技術(shù)的行業(yè)競爭力、研發(fā)投入情況等補充說明評估作價的公允性。請評估師核查并發(fā)表明確意見。

12.根據(jù)《報告書》，眾德環(huán)保所處資源綜合回收利用行業(yè)屬于國家政策鼓勵發(fā)展的領(lǐng)域，具有一定的市場發(fā)展空間。收益法評估下預(yù)測眾德環(huán)保2023年至2027年主營業(yè)務(wù)收入在90,083.95萬元至113,083.75萬元之間，主營業(yè)務(wù)成本在80,174.72萬元至99,852.95萬元，眾德環(huán)保2023年至2027年凈利潤在5,553.84萬元至6,550.32萬元之間，呈現(xiàn)業(yè)績向好趨勢。評估師預(yù)測2025年及以后收入及營業(yè)成本保持穩(wěn)定，不再變動。本次評估預(yù)測收入、凈利潤仍遠(yuǎn)低于交易標(biāo)的相關(guān)指標(biāo)歷史峰值。請說明：

（1）請結(jié)合眾德環(huán)保的業(yè)務(wù)許可資質(zhì)、主要產(chǎn)品生產(chǎn)線的設(shè)計產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率、主要產(chǎn)品預(yù)測銷售價格、主要原材料的采購價格等因素，說明收入及營業(yè)成本預(yù)測的具體過程，預(yù)測假設(shè)、預(yù)測參數(shù)的確定依據(jù)及其合理性。

（2）結(jié)合眾德環(huán)保新建生產(chǎn)線、實施技術(shù)改造對產(chǎn)銷量、毛利率變動的影響情況，補充說明預(yù)測未來業(yè)績?nèi)匀贿h(yuǎn)低于峰值的合理性，本次評估是否充分考慮新建生產(chǎn)線及技改對眾德環(huán)保的收入、成本的影響。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

13.根據(jù)《報告書》，評估預(yù)測眾德環(huán)保2023年至2027年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入比例在2.05%至2.32%之間，評估師認(rèn)為眾德環(huán)保以后年度是否可以申請高新技術(shù)企業(yè)存在較大的不確定性，故2023年及以后企業(yè)所得稅稅率按照25%預(yù)測。而根據(jù)公司對2021年年報問詢函的回復(fù)，公司在2021年末對眾德環(huán)保股權(quán)投資價值進(jìn)行減值測試以及對收購眾德環(huán)保商譽進(jìn)行減值測試時，均預(yù)測眾德環(huán)保2023年至2027年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入比例在3%以上，且均假設(shè)稅收優(yōu)惠有效期到期后，眾德環(huán)保能夠獲得高新技術(shù)企業(yè)資格的復(fù)審，眾德環(huán)保能夠繼續(xù)獲得該優(yōu)惠稅率15%。請說明：本次評估預(yù)測研發(fā)費用的具體測算過程，與前期預(yù)測的主要差異；前期預(yù)測眾德環(huán)保能夠繼續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)資格，享受15%優(yōu)惠稅率，而本次評估則按25%的所得稅稅率預(yù)測的依據(jù)及合理性，并按15%的所得稅優(yōu)惠量化分析對眾德環(huán)保評估價值的具體影響。請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

14.《報告書》關(guān)于本次交易定價公允性分析中，“眾德環(huán)保52%股權(quán)作價的市盈率低于最近兩年同行業(yè)上市公司年度平均市盈率的平均值與中值，主要源于上市公司存在市場交易的流動性的溢價以及上市地位的溢價等”。請說明：

（1）進(jìn)一步分析說明本次交易市盈率低于同行業(yè)上市公司市盈率“主要源于上市公司存在市場交易的流動性的溢價以及上市地位的溢價等”的具體依據(jù)，補充披露同行業(yè)上市公司市盈率指標(biāo)，并結(jié)合市凈率指標(biāo)差異情形分析本次交易定價的公允性。

（2）請補充上市公司出售資源綜合回收利用企業(yè)的可以交易案例，并對比出售市盈率、市凈率指標(biāo)說明本次定價的公允性。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年1月11日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年12月30日

關(guān)鍵詞： 上市公司 財務(wù)顧問